中國證監會新規：股權激勵步步從緊 虧損公司不得行權
繼5月6日就股權激勵有關事項連發兩道“金牌”後
，中國證監會昨日公佈第3號備忘錄，規定上市公司出現
虧損，激勵對象不得行權。而此前兩家2007年虧損的上
市公司實施了股權激勵。
第3號備忘錄要求上市公司股權激勵計畫應明確，股
票期權等待期或限制性股票鎖定期內，各年度歸屬于上
市公司股東的淨利潤及歸屬于上市公司股東的扣除非經
常性損益的淨利潤均不得低於授予日前最近三個會計年
度的平均水準且不得為負。這意味著等待期內上市公司
一旦虧損，激勵對象將無法通過行權獲得激勵股票。
針對此前少數上市公司為激勵對象制定的救生艇條
款，3號備忘錄予以了否定。證監會規定，股權激勵計畫
中不得設置上市公司發生控制權變更、合併、分立等情
況下激勵物件可以加速行權或提前解鎖的條款。
為確保股權激勵計畫備案工作的嚴肅性，3號備忘錄
要求上市公司在股權激勵計畫備案過程中不得隨意提出
修改權益價格或激勵方式。上市公司如擬修改權益價格
或激勵方式，應由董事會審議通過並公告撤銷原股權激
勵計畫的決議，同時向中國證監會提交終止原股權激勵
計畫備案的申請。上市公司董事會審議通過撤銷實施股
權激勵計畫決議或股東大會審議未通過股權激勵計畫的
，自決議公告之日起6個月內，上市公司董事會不得再次
審議和披露股權激勵計畫草案。
3號備忘錄還要求上市公司在股權激勵計畫中明確說
明股權激勵會計處理方法，測算並列明實施股權激勵計
畫對各期業績的影響。對於董事、高管、核心技術（業
務）人員以外人員成為激勵物件的，備忘錄要求上市公
司在股權激勵計畫備案材料中逐一分析其與上市公司業
務或業績的關聯程度，說明其作為激勵對象的合理性。