公開收購 你該知道的5件事
2016-10-15 13:44聯合晚報 集保結算所／提供
張先生為了瞭解各家上市櫃公司資訊，平時就有研讀各類書報的習慣，以便作為買賣股票的投資參考依據。日前他在閱讀報章雜誌時，看到不少公司辦理公開收購的新聞，因此，張先生想知道什麼是公開收購？公開收購究竟有哪些程序？另外，要如何知道公開收購價格是否合理？投資人有被收購公司之有價證券時，到底要不要參與應賣？如果不想參與應賣，股東權益又應如何保障？
投保中心指出，公開收購（Tender Offer）是指收購公司以公開的方式，向被收購公司有價證券的持有人，以特定的價格收購，於特定期間內，取得一定數量的被收購公司有價證券方法。近年來，公開收購已成為在市場上，主要取得或加強對被收購公司經營權之重要方式之一；在公開收購過程中，收購公司通常可藉由收購條件的擬定，取得較為優勢地位，如收購價較市價為高，另一方面也可能因為公開收購大量的股權，造成被收購公司經營權的移轉，因此，被收購公司經營階層的態度，以及目前經營的狀況，均將影響被收購公司股東是否應賣之決定。
依照現行規定，收購公司應將公開收購條件、資金來源、目的及參與應賣風險等事項予以公開，並須依規定製作檢附公開收購說明書，而且一旦相關資訊有所變動時，收購公司亦應儘速加以揭露。對被收購公司而言，亦必須將其對公開收購的意見與公司經營現況等資訊予以揭露，包括公司內部人持股種類、數量，暨其持有公開收購人或其關係企業的股份種類、數量及金額，公司最近期財務狀況之變化等，以使被收購公司股東有充足的資訊判斷是否參與應賣。
由於公開收購限定被收購公司股東必須於一定的期間內決定是否應賣，為確保被收購公司股東有充分的時間考慮，現行公開收購的期間不得少於20日，多於50日。此外，依規定被收購公司在接獲公開收購相關書件後，應設置審議委員會，審議公開收購條件之公平性、合理性及就該次收購對公司股東提供建議，並於10日內公告審議之結果。因此，除前述公開收購說明書之相關資訊應予注意外，張先生得待被收購公司就該次公開收購所做之審議結果及建議後，在綜合判斷下做出是否應賣的決定。
基本上，為吸引被收購公司股東參與應賣，通常公開收購價格會優於市場行情，然而，由於公開收購會有預定的收購數量，若全部應賣的股份數量超過預定最高收購數量時，收購公司將按同一比例向應賣人收購，投資人參與應賣股數恐有無法全數賣出之情形；另一方面，公開收購亦有可能未達最低收購數量，或因經其他主管機關，例如，公平會、投審會審核未通過致公開收購未能完成，而退還股份，因此，張先生如欲藉由公開收購賺取市場價差，仍須瞭解上述風險，審慎衡酌公開收購進行狀況加以綜合判斷。
另外，張先生需特別注意，如不欲參與應賣，則仍須注意被收購公司在被收購後，恐有解散或合併轉下市櫃的情形，若公司未來進行合併，反對股東雖仍得表示異議，請求被收購公司按當時公平價格收買其持有股份，惟實務上，多數是依公開收購價格收買。另如就收買價格未達成協議時，依企業併購法得統一透過公司向法院聲請裁定公平價格，但這部分仍須視法院裁定結果，此外，選擇公開收購應賣或選擇參加合併會有不同的稅賦計算與差異，投資人均需多加注意。