政院20日將通過證交法修法 限縮獨董權限
工商時報 曹悅華 2023.04.19
行政院會明（20）日將通過證券交易法修法。未來獨董各自召開股東臨時會的情況不可能再出現。圖／本報資料照片

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行政院會明（20）日將通過證券交易法修法。官員指出，如同金管會去年8月預告，未來上市櫃公司要對自家董事提起訴訟、召集股東會、及董事為自己與公司交易時，代表公司的必須是由獨董組成的審計委員會合議通過，才能進行，未來獨董各自召開股東臨時會的情況不可能再出現。
另，審計委員會若無法正常召開時，也是用董事會特別決議替代，但若是年度財報及半年報，則仍必須至少一席獨董同意後，才能送董事會討論。
根據行政院輔公開議程，20日行政院會擬通過金管會「證券交易法」第14條之4、第14條之5、第178條修正草案，而這也被視為「光洋科條款」，防堵光洋科案中獨董不獨立又擴權情形發生。
該次修正有兩大重點，包含三種情況要審計委員會合議後才能進行，第一是過去少數股東可請監察人對公司董事提起訴訟，未來則是要審計委員會合議後，才能對公司董事提起訴訟；其次是現在單一獨董即可召開股東會，未來也必須審計委員會合議制；第三是董事要跟公司進行資產、股權等交易時，亦是要由審計委員會合議，代表公司與董事進行交易。
第二個修正重點，則是上市櫃公司目前有11項重大事項，如訂定內控制度、涉及董事自身利害關係的事項、重大資產交易、重大資金貸與、募資、財會人員任免、財報等，都要審計委員會通過才能提董事會，但若審計委員會不同意，就是董事會所有成員出席，三分之二同意，這次新增獨董若辭職、解任，造成僅剩下一席或無獨董時，亦是由董事會所有成員出席，三分之二決議取代，但財報部分則不可以取代，仍必須有至少一席獨董同意，才能送董事會。