個股：併安泰銀遭大股東質疑，國票金(2889)發聲明五點回應
2021/12/22 09:05 財訊快報／記者何美如報導

國票金(2889)併購安泰銀(2849)遭大股東耐斯集團質疑，準備向商業法院提起董事會決議無效之訴，並撤銷12月2日股東臨時會決議。對此，國票金發出五點聲明回應，表示尊重少數股東行使權利，也強調辦理本併購案已確認程序合法性，評估交易條件之公平性及合理性。

國票金大股東耐斯集團派任之法人董事代表魏憶龍，21日再度召開記者會表示，國票金併購安泰銀有關係人交易，卻未依金控法第45條董事會重度決議為之，而10月14日董事會只以普通決議通過，該次董事會決議內容應屬無效。國票金股東準備在30天內，向商業法院提起董事會決議無效之訴，並撤銷12月2日股東臨時會決議，也呼籲主管機關應就法律、程序瑕疵進行審查。

對此，國票金發出五點聲明:

一、關於股東提訴事宜，本公司尊重少數股東行使權利，目前尚無所悉，如獲法院通知將依法揭露及公告。

二、為辦理本併購案，本公司聘任多家外部法律及財務顧問，如理律、安永財顧、資誠會計師事務所、法國巴黎銀行及凱基證券，均為國際知名法律事務所、會計師事務所及金融機構，並於內部會議就法令遵循，確認每一程序之合法性，評估交易條件之公平性及合理性，並請外部顧問出席董事會報告，且於董事會後依法向公眾充份揭露本公司董事會討論之情形，恪盡忠實與善良管理之注意義務。關於獨立董事對於併購價格表示不同意見，本公司敬表尊重。若有引述斷章取義部份，並非事

實，不予評論。

三、本次股份轉換以部份現金，部份特別股為對價，係為避免以普通股換股而直接影響現有國票金控之股權結構而設計。安泰銀行為上市公司，在股份轉換後安泰銀行下市，而其原股東包括隆力集團、日本歐力士公司等主要股東及大眾股東，所取得之特別股將在台灣證券交易所掛牌上市，得於次級公開市場售出或於一年後視市場情況轉換為普通股，依法必須在公開市場賣出處分。

四、本公司於董事會決議前，已依法通知董事如有涉及利害關係人持股等有關事宜，應向公司揭露說明並且迴避。另已依董事會指示，辦理負責人等持股查核，本公司及子公司負責人均回報，其本人無標的公司持股。本股份轉換案之契約相對人為安泰銀行，並非為不特定股東，非屬金控法45條授信以外之利害關係人之交易樣態，已由法律顧問及法遵部門出具意見，分別於股東會及董事會充份說明，另學者亦有相關評論分析見諸媒體，本案之決議程序均依相關法規辦理。

五、為本公司長期發展策略，完整金融版圖，補足金流平台，平衡業務發展，追求本公司之永續經營發展的目標，並維護多數股東期待與權益，本案後續將依照法令，辦理相關程序，並且將完全遵循主管機關之審酌與判斷。