櫃買五優勢 不怕A股競爭
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2018-06-05 01:03經濟日報 王奐敏
近期鴻海集團旗下FII在陸申請掛牌，引發外界關心台資企業A股上市將影響臺灣資本市場一事，櫃買中心調查台資企業在大陸A股上市計約30家，目前僅有鼎捷軟件及環旭電子二家係從台股下市。
經濟日報提供
因主動從台灣下市有承諾收購規定，成本高，而早期掛牌的台資企業，如今大多數表現平平，甚至因經營不善被借殼，雖然A股有高本益比等籌資優勢，但若規模不大，本業非大陸屬意之產業，通過機率不高，即使通過，若本業缺乏競爭力，仍會淹沒在3，000多家公司中。
櫃買中心近日積極推動優質海外臺商企業來臺上櫃，並以多元化上櫃、審查時程明確、上櫃成本低、集保時間短及再籌資容易等五大優勢展現櫃買市場特長，4月25日於中國大陸東莞與勤業眾信聯合會計師事務所共同舉辦臺商回臺上櫃說明會，獲得熱烈回響。
一、多元化上櫃方式
據瞭解大陸地區主板申請上市掛牌，其主體資格須在大陸依法設立且持續經營滿三年之股份有限公司；獲利門檻據實務界瞭解，大陸近期要求IPO在審企業最近三年淨利潤累計須超過人民幣1億元（約台幣4.6億元）且最近一年要超過人民幣5，000萬元（約台幣2.3億元），另要求新申請企業最近一年淨利潤超過人民幣8，000萬元（約台幣3.68億元），獲利門檻相當高，以台灣中小型企業為主之公司經營要達到門檻有相當難度。
反觀櫃買中心之多元上櫃條件，今年在原來的一般上櫃獲利條件及科技(文化創意)事業上櫃機制之外，新增以同時符合「1.申請時最近期淨值達6億元以上且不低於股本之2/3；2.最近一個會計年度來自主要業務之營業收入達20億元以上，且較前一個會計年度成長；3.最近一個會計年度營業活動現金流量為淨流入」的財務指標組合作為多元之新上櫃條件。相較大陸上市條件之高門檻，於臺灣掛牌申請上櫃方式多元且彈性。
二、審查流程明確
大陸IPO審查具有審查期間不確定性高及審查趨嚴之情形。目前大陸IPO審查過關率在五成左右，而且從股改至審核約1~1.5年。針對部分個案屬特殊產業，如生技、雲端運算、人工智慧及高階製造、互聯網巨頭等，雖然大陸表示可縮短審查期間，但證監會發審委於2017年改制後，IPO監管力度提高，對在審企業現場檢查嚴格，去年10月以來IPO通過率呈逐月下降趨勢，據統計2017年10月17日至2018年5月31日通過率為59%。而櫃買市場自今年4月起施行之新制，申請上櫃公司從送件申請上櫃，至進入審查委員會之時程，將從八周縮短至六周，審查流程十分明確。
三、上櫃成本較低
業界評估大陸主板上市成本平均每家公司約需人民幣5，000萬元（約台幣2.3億元），中小板上市成本約需人民幣4，500萬元（約台幣2億元）。上開成本僅包含律師、會計師、承銷、保薦費及中介機構費用，尚未包含股權調整或資產轉任等衍生稅負成本，一般中小型企業不易負擔；相形之下，臺灣上櫃成本僅約台幣3，000萬元左右，成本較低。
四、集保期間短
大陸上市要求大股東集保期間（即鎖股期間）共三年，且期滿二年後只能領回三成股份。相較上櫃公司大股東集保期間僅一年，滿半年後即可領回半數（屬科技事業集保期間為二年，滿一年可領回半數），櫃買市場要求之集保期間明顯縮短許多。
五、再籌資容易
大陸掛牌首次募資後要再辦理現金增資或發債均採申請核准制，而且需在IPO一年後才可申請，實務上核准機會低，企業多以私募作為再籌資方式，不利於擴展資金需求。相較我國SPO採申報生效制，現金增資為12~20個營業日生效，發行普通公司債為三個營業日生效，可轉換公司債為12~20個營業日生效，與大陸資本市場相較，於台灣掛牌再籌資時程較為明確。
櫃買中心表示，其一向秉持扶植企業發展之精神，對於上櫃公司的重要子公司基於業務需求考量赴海外掛牌持中立態度，並於今年2月修定業務規則第8-1條及第8-2條等規定，將相關監理規範法制化，以保障櫃買市場投資人權益。如果主要營運地在大陸且所營事業以大陸內需市場為主要的上櫃公司，在衡酌現實競爭環境與業務發展考量，決定其重要子公司赴大陸掛牌，櫃買中心提醒公司要落實保護股東權益以及資訊揭露，並履踐相關議事程序，例如要稀釋對重要子公司持股或喪失控制力，應事先委請獨立專家出具意見，並提請審計委員會予以審議及交由董事會討論，若欲至海外證券市場申請掛牌交易，則應經公司最高意思機關股東會通過，且於重要時點在公開資訊觀測站進行資訊揭露(例如：申請送件、知悉送件審查結果等)。