2024-09-16 21:57:40 記者 陳怡潔 報導
台新金控(2887)、中信金控(2891)搶併新光金控(2888)鬧三角戀，中信金控向金管會提出申請公開收購新光金控一案，未獲金管會同意！金管會副主任委員邱淑貞今(16)日晚間宣布，中信金控提出的投資計畫內容不完備，基於四大理由，包含中信金是採取「換股加現金」、而非「全數現金」的方式，但針對非合意併購，金管會傾向認為應用現金，因此，對中信金控申請投資新光金控一案，金管會予以緩議。

金管會16日晚間臨時召開記者會說明中信金控一案，邱淑貞於會中指出，中信金控申請以公開收購方式投資新光金控已發行有表決權普通股10%至51％一案，經金管會審查後發現，投資計畫內容對於各種整併可能狀況未有完整規劃，基於四大理由，包含中信金控購足股份計畫及整併方案不完備；對於如未能完成整併之釋股處理欠缺具體執行內容；對被投資事業壽險子司財務狀況掌握不足、且未提出增資承諾書具體內容；及公開收購以換股為支付對價方式對雙方股東權益保障不足等疑義，故予以緩議。

金管會原表示會在9月24日前准駁，但卻提前在16日晚間緊急召開記者會宣布；對此，金管會銀行局長莊秀媛表示，已經請中信金補件一次，有的答案有符合要求，有些部份的回答還是一樣，經綜合考量，決定於今天的業務會報提出並跟大家報告最後結果。

莊秀媛進一步指出，中信金的非合意併購是採取「換股加現金」、而非「全數現金」的方式；非合意併購程序只經過董事會，若要現金增資需提股東會，但中信金控只經過董事會、未經過股東會通過，而金管會認為若要用非合意併購「比較傾向用現金」，且觀察過往的案例，只要是公開收購也還是以現金為主；至於合意併購，則是要等二個董事會和股東會都要過了，才向金管會提出申請。

對於這個結果是否代表金管會認為合意併購優先於非合意併購？邱淑貞表示，「合意或非合意，我們沒有所謂的優先性」；但她也強調，現金和換股不同，且會涉及雙方客戶、股東、員工權益；而金管會也認為，併購案對併購方或新光金股東權益都將受影響，不論哪一方的股東都要有表達意見機會。

另外，本次金管會對於該案「予以緩議」，是否代表未來中信金控可以重新送件申請？邱淑貞表示，若都補齊、符合金管會的期待，可以再來金管會洽商；不過，她也強調，「金融機構之間不是用搶的」，而是要在金融市場穩定前提下發展，希望兩家公司可以停止互相攻擊。

她並肯定中信金控是一家很好的公司、有很好的經營團隊，但金融機構應該把不確定的因素，在合理可控的範圍內進行規劃；而目標公司(新光金)的股東會將於10/9召開，這個股東會的結果、這個不確定的因素，如何在可控的情況下採取較好的策略，是中信金應該考量的。

金管會並說明，依金融監督管理委員會組織法第1條規定，金管會肩負健全金融機構業務經營、維持金融穩定及促進金融市場發展之責任，且權衡金融控股公司法第1條，金控法之立法目的在促進金融市場健全發展，並維護公共利益等考量下，進行本案之審查，並依金控法第36條規定，緩議本案之申請。

金管會進一步說明，緩議本案的四大理由：

一、本案申請前，新光金控董事會已通過與台新金控合併決議，並發布重大訊息。而中信金控申請計畫書載明，預定收購之持股比率為10％至51％，收購成立最低要件為10%，未妥適規劃不同收購比率後續整併計畫，無法確保對新光金控具有絕對控制力下，後續可能衍生股權與經營權紛爭，對未來金融市場秩序維持有重大潛在疑慮，且後續亦可能有投資標的因合併案等事由而變更，致與本次申請投資計畫不符等不確定性因素存在。

二、中信金控應提出若未於期限內完成整併，所採取具體明確之釋出持股方案，惟中信金控釋股方案內容有欠具體，且若遲未能完成釋股，將有影響新光金控或中信金控股東權益、新光金控經營穩定與金融市場秩序等之疑慮。

三、中信金控應提出被投資事業未來三年財務狀況之評估，其中新光人壽係新光金控重要子公司，但檢視中信金控所提內容與依據，未顯示能充分掌握該壽險子公司損益及財務狀況，且未提出增資承諾書具體內容，故難以確認中信金控具備對新光人壽財務狀況之掌握與對其確保健全經營之準備。

四、中信金控擬以部分現金、部分發行新股為本次收購對價，但金融業尤其是金融控股公司、銀行與壽險公司等高度監理、且涉及廣大消費者利益之行業，若屬非合意併購又以發行新股為公開收購對價，實際收購價格屬不確定。一旦發動收購，雙方股價可能受到干擾，潛藏不利應賣人權益問題，故金管會近年來均不鼓勵以股票為對價之公開收購；自公開收購辦法於民國91年由核准制改為申報生效制後，迄今共計195件公開收購案，僅6件以股票為對價，且目前唯一金控併金控之案例，也是採現金收購。

金管會強調，金控公司均為金融市場上之領導公司，金融業經營更要得到社會與客戶的信賴，相對在併購上也要做各行各業的模範。金融市場雖然是一個自由競爭的市場，但任何併購行為不能有礙金融秩序與市場穩定，且彼此競爭更要相互尊重，以建立金融市場專業形象並維持市場的秩序與穩定。另外，本案並不影響金管會持續鼓勵金融機構透過整併，以擴大經營規模、發揮綜效與提高競爭力之施政方向。