獨立董事出面召開股東臨時會，啟動全面改選，或解任不同派系董事等案件愈來愈多，引發外界對獨董是否「獨立」的質疑，金管會也注意到此現象，已指示證交所全面盤點現行規定，研議解決方案。（延伸閱讀：【名家觀點】如何精進公司治理制度？）
時序進入股東會旺季，各大上市櫃公司的董監改選經常引發市場關注，而公司法、證交法賦予各種召開股東臨時會權限，只要符合法律規定，就可召開股東臨時會全面改選，經營權爭奪戰隨時都可能上演。

過去一年多來，就有多家上市櫃公司依證交法規定，由獨董召開股東臨時會，解任不同派系的獨董、董事，或進行全面改選，這些上市櫃公司包括永大機電（1507）、友訊（2332）、太普高（3284）、東林（3609）、聯光通（4903）等。



原本應「獨立」的獨董卻介入經營權之爭，讓外界產生不佳觀感，獨董權限是否太大，也引發議論。金管會官員表示，金管會已注意到這個現象，並思考如何解決。

根據證交法第14條之4第3項規定，公司設置「審計委員會」者，準用公司法等法律對於「監察人」的規定。

同條第4項並規定，公司法第220條等有關「監察人」的規定，審計委員會的個別「獨董」成員準用之。

獨董出面召集股東臨時會規定，就是準用公司法第220條規定。第220條規定，「監察人除董事會不為召集或不能召集股東會外，得為公司利益，於必要時召集股東會」。

換言之，只要獨董認為是為了公司利益，就可以召集股東會。多家上市櫃公司經營權之爭，就是引用第220條規定，由獨董出面召集股臨會。

知情官員表示，依現行規定，個別獨董可以準用監察人規定的條文相當多，除了召集股東會外，還有持股1%以上股東，得以書面請求監察人為公司對董事提起訴訟；監察人得隨時調查公司業務及財務狀況，並得請求董事會或經理人提出報告等。

官員表示，金管會已請證交所，針對個別獨董可以替代監察人的項目，全面盤點、檢討。由於獨董能否召集股東會規定影響重大，證交所委外找學者專家討論外，也會請經濟部表示意見，相關政策最遲會在年底前作決定。

陽明交通大學資管與財金系教授葉銀華表示，獨董是董事會成員，又兼具監察人角色，權力是否過大，有討論空間。

葉銀華認為，目前對於股東臨時會的召集已有很多管道，包括公司法第173條規定，持股3%且一年以上股東，得請求董事會召集股東臨時會。請求提出後15天內，董事會不召集時，股東得報經主管機關許可，自行召集。

同條也規定，持股3%以上股東可報經主管機關許可，自行召集。

另外，公司法第173之1，俗稱的「大同條款」也規定，持股達三個月且股權過半股東，就可自行召開股東臨時會。

葉銀華建議，有關監察人規定的準用，原則上應回歸證交法第14條之4第3項規定，由審計委員會準用即可，不需要讓審計委員會中的「個別獨董」成員，另有準用規定，以免獨董權力過大，反而有失去「獨立」之虞。