【全文】第二大股東建群誤判情勢 富邦金強勢併購日盛金內幕

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劉曉霞陳仲興繪圖│王聖光
2021年4月4日 週日 上午5:58·10 分鐘 (閱讀時間)



富邦金董事長蔡明興成功併購日盛金，最近眉開眼笑。（富邦金提供）
今年63歲的富邦金控董座蔡明興最近人逢喜事，因為富邦金上週二（23日）成功併購日盛金。本刊調查，該案併購過程一波三折，蔡明興趁金管會嚴查日盛金大股東建群深陷中資疑雲，順勢利用公開收購方式，化解建群優先承購權部署，最終以貼近日盛金淨值價收購新生銀手中持股，完成國內首樁金金併。富邦金資產也一舉突破9兆元大關，步步進逼台灣金控龍頭國泰金。
上週二（23日），坐落在台北市市民大道、敦化南路口的富邦人壽大樓傳出喜訊，人稱「二董」的富邦金董事長蔡明興喜上眉梢。原來，日本新生銀行在最後關頭答應賣股，讓富邦金趕在期限內，成功收購日盛金53.84％股權，讓蔡明興如願在富邦集團60週年慶之際，完成國內首樁金金併的創舉。

富邦集團今年成立60週年，富邦金去年大賺900億元，讓蔡明興（右）面上有光。
 
 蔡明興 小檔案年齡：63歲
現職：富邦金董事長
學歷：台大商學系、紐約大學財務金融研究所
經歷：台灣大董事長、富邦證券董事長、富邦人壽董事長
家庭：妻翁美慧，育有1子1女
 
瞄準大股東 趁勢出擊
本刊調查，富邦金能成功收購日盛金，主要歸功於蔡明興安排了一手好棋。「二董看準金管會積極處理日盛金第二大股東建群中資疑慮問題，趁勢利用公開收購方式，買下日盛金第一大股東新生銀持股，並且避開建群有優先承購權（first right of refusal）門檻，讓建群被殺得措手不及。」知情人士透露。
富邦金內部指出：「富邦人壽、北富銀和富邦產險排名前段班，二董一直希望能壯大富邦證版圖，這次成功收購日盛金，讓他相當高興，最近已積極籌組接管日盛金小組，希望能在6月11日日盛金股東會前走完併購程序。」
事實上，這次蔡明興主導富邦金併購日盛金案並非一帆風順。去年12月18日，富邦金對外宣布，以每股13元公開收購日盛金50.01％持股，啟動國內首樁金金併。

富邦金（圖）收購日盛金後，總資產一舉跨過9兆元大關。
 
 
價格談不攏 併購碰壁
日盛金第一大股東是新生銀轉投資的荷蘭商SIPF B.V.， 持股約35.5％，第二大股東則是美商建高集團旗下香港私募基金建群投資（CAPITAL TARGET LIMITED），持股約24％。市場人士分析：「前2大股東新生銀和建群合計持股近6成，只要大股東不出售持股，富邦金收購日盛金案就會破局。」
據悉，蔡明興一開始就鎖定向日本新生銀行收購日盛金股權，未料踢到新生銀大股東日本政府的鐵板。知情人士指出：「新生銀大股東是日本政府掌控的日本重建基金、日本存保公司，日本政府認為，日盛金近年配股配息後，殖利率約有3、4％，投報率穩定，除非富邦金加價，否則不賣股。」

富邦金是國內第二大金控，今年擴張版圖動作頻頻。
 
不僅新生銀因價格問題不想賣股，建群也不滿富邦蔡家出價太低，今年1月5日，新生銀和建群更聯手以日盛金董事會名義，公告反對收購案。日盛金董事會出具會計師鑑價報告認為：「收購日盛金合理價應在13.89到15.71元間，富邦金低估日盛金價值。」以及富邦金收購日盛金的財務不合理、富邦金未明確安置日盛金員工等三大理由，反對富邦金收購。
日盛金內部透露：「建群和新生銀都認為，每股13元是日盛金的淨值價，日盛金明明每股價值達15元，2大股東私底下有默契，不到這個價格不會賣。」
建群、新生銀踩穩每股15元價格底線，不願讓步。眼見併購日盛金案有變數，且已屆1月29日的最後交易期限，富邦金以公平會尚未通過併購案為由，申請延長併購時間50天，將最後交易日延期到3月23日，企圖以時間換取空間。

富邦跨足金控、電信產業外，蔡明興近年也積極進軍育樂產業。
 
 
憂限期出清 獲利了結
富邦金內部也表示：「農曆年後，二董再度派出旅日背景的高層，以建群有中資疑慮，金管會打算嚴加查辦，新生銀若不趁此機會出場，難免受牽累為由，積極遊說新生銀行。」
一名金融圈高層分析：「日盛金過去5年股價幾乎都在票面價10元以下，去年在7到12元間，比富邦金開出的13元還低，金管會又已表態要嚴查建群的最終受益人，一旦建群被認定是中資，會被金管會要求，限期在市場上出清持股，新生銀擔心過這村、就沒那店，還不如趁機獲利了結。」
於是新生銀算盤一撥，不如早日落袋為安，在最後時刻點頭賣股，以每股13元、獲利75億日圓（約合新台幣20億元），總價174億元出售日盛金35.5％持股給富邦金。

日本新生銀行（圖）點頭賣日盛金持股，成為富邦金合併日盛金的關鍵。（翻攝維基百科）
 
原先2大股東說好不賣，新生銀行卻偷跑和富邦達成交易，讓建群很不是滋味。建群總裁陳銘達友人就酸溜溜地告訴本刊：「恭喜蔡明興，建群覺得被新生銀陰了。新生銀並沒告知建群要賣掉持股，其實更早之前他們是說不賣的，建群覺得被新生銀欺騙了。」
 
避開優先權 公開收購
建群的反應其實和雙方簽署「優先承購權條款」有關。2006年，日盛金不良債權超過98億元，以增資113億元引進新生銀，日盛金營運卻仍未好轉。3年後，日盛金再增資94億元，新生銀引進建群認股，當時雙方約定，若新生銀要賣掉手中握有的日盛金股權，要先知會建群，也讓新生銀從此被這紙合約綁住。