產金分離政策過猶不及
黃達業台大財金所教授、財經立法促進院院長
日前金管會針對中國信託慈善基金會董事長辜仲諒先生投資壹傳媒一案，明確表示政府的產金分離政策，並要求辜投資壹傳媒的持股必須低於20％，且他個人完全不能涉入壹傳媒的經營，也不能擔任買家代表人與壹傳媒大股東黎智英簽約。此事件凸顯政府處理產金分離政策的新方針，值得國人格外關注。然而產金分離政策究竟該如何規範才是適當適量，以免過猶不及，恐怕才是此事件的爭議關鍵所在。
金融業對產業投資方面應有之產金分離規範，如金控法37條即明定金控投資非金融相關事業總額不得超過其淨值之15％、持股比率也不能超過被投資事業之5％；銀行、保險公司在相關法令中也有明定對非金融產業投資之限制，故金融業對產業投資只能為非控制性持股投資。
在金融業對其大股東關係人交易上，目前台灣法令中在金融業對關係人交易都有具體規範，例如銀行法第32條、第33條即明確規範銀行不得對主要股東或關係人進行無擔保授信，僅得承作十足擔保授信，且授信條件不得優於同業，超過主管機關規定之金額須經董事會重度決議等。除此之外，金控法第44條、第45條也有類似的規範。
在金融業大股東及其關係人對產業之投資方面，目前台灣並無相關法令。目前金融業多有法令明定大股東適格性審查之要求，類似金控就有股東持股超過10％、25％、50％都必須符合適格性的規定，保險公司也有所謂的五大原則來規範大股東適格性。
因此，金融業對產業之投資已有明確規範（例如法規內容），只要強化執行面即可。金融業對其大股東關係人交易，法令上已有明確規範，過去也曾發生過中華商業銀行及萬泰銀行關係人交易的弊案，但探究其弊病所在，其實是因銀行未依照關係人交易準則嚴格處理，加上內部貸放及鑑價流程發生瑕疵所導致，所以金融業對大股東關係人交易規範的重點應是著重在如何阻斷金融業對關係人不當交易案的發生。
至於金融業大股東對產業之投資，宜參酌美日等國金融制度，並無限制金融業股東投資產業。故實務上並無所謂限制金融業股東轉投資產業之作法；而由學理上論述，金融業資金原本就是由一般產業股東經營有成、累積資本後所進行的轉投資，反之亦然，金融業股東以其個人資產進行他業投資，理論上並無禁止必要，重點反在於公司治理與關係人交易的防制，否則等同於因噎廢食，為了表面上的產金分離而違背經濟投資實質精神。
對於產業對金融業的投資，若非大股東，其實不需設定限制，而若為大股東，則服膺現行法令對於大股東適格性之規定，惟股權應適宜分散，進而產生彼此約制效果。如先前潤泰集團投資南山人壽，即經過金管會五大原則之層層考驗，最後投資才得以成行。另外，產金分離相關規定除了必須明文外，也要要求一致性，要全面的執行而非局部的施行，否則必然招致非議。
如要限制金融業大股東投資他業，以目前金管會持股不得超過20％的限制標準來看，是否過於嚴苛？其實若以現行會計準則來看，持股須超過50％以上或具有實質控制權才需編制合併報表，或許金管會也可參酌此規定，適度限制金融業大股東投資它業持股，否則金融業大股東及其關係人眾多，若貿然停止其投資，恐對經濟成長造成重大影響遠。
政府處理產金分離政策必須合情合理且可行，並國際經驗觀之，各國並無限制金融業股東投資規定，而是以公司治理和限制關係人交易方式管理。因此，建議政府應配合馬總統「原則開放，例外管理」的精神，訂定金融業與產業大股東不得互相兼職，不得有資金貸予，並嚴格執行股東適格性檢討與測試，督導公司治理和關係人交易情事；同時為避免影響經濟發展，對金控大股東個人合理投資也無需過於嚴格限制，才是對產金分離精神，真正可長可久的保障。