香港殼股公司變身 上演鯨吞戲碼 私募雜牌軍入主政府不可坐視
在國內喧騰了半年多的南山人壽股權出售案，10月12日終於敲定最後的買家。股權私募基金博智金融（Primus）與香港掛牌公司中策集團（00235）以21.5億美元，合力拿下南山人壽97.57％股權，其中博智占20％，在台灣不太為人知的中策集團則取得80％的多數股權。
這是台灣史上最大的一樁股權購併案，也是金融海嘯後，排名前幾大的股權購併案，不但台灣關注，兩岸三地也都睜大眼睛在看這樁大型購併案未來的發展。
迂迴投資
陸資可能以曲折方式進入台灣
這項購併案在10月12日拍板定案後，AIG旗下友邦保險大中華區首席營運總裁李博能（Richard Bender）、南山人壽董事長謝仕榮及博智金融董事長麥睿彬（Robert Morse），立即在台北舉行記者會說明這次交易詳情。根據交易協議，中策集團將擁有80％權益，博智金融擁有20％權益的Primus Nan-Shan Holding Company Ltd.，將成為南山人壽的新東家。
這宗交易總金額是21.5億美元，中策集團將發行78億港元的可換股票據及融資貸款來支應。待台灣的金管會批准，中策完成配售可換股票據後，AIG將向買方售出南山人壽97‧57％股權，而博智金融主席兼聯席行政總裁麥睿彬將獲委任為中策董事兼董事會副主席，這是整個交易的初步架構。
不過這樁受矚目的交易案仍留下眾多疑點。首先是在眾多競爭者中，南山人壽逐步淘汰參與角逐者，最後雀屏中選的，並非出價最高的博智金融與中策集團的組合，開標前一刻，市場都認為出價23億美元的中信金控將順利入主南山人壽，沒想到最後卻由博智與中策的組合得標。
博智出價略低，卻能勝出，主要是中信金控要求AIG必須結清南山人壽員工年資，博智則願意給南山人壽五大承諾，包括百分之百留住員工，及不必結清員工年資，因此讓AIG最後選擇了博智與中策。
只不過對國人來說，南山人壽如果是落在富邦、國泰或中信等三大金控手上，這有如是名門正派娶得美女歸，如今落到私募基金手上，也使得未來南山人壽命運顯得撲朔迷離；而且，兩岸快速交流後，大家也要逐步適應陸資以各種迂迴曲折方式來台的各種投資控股。
員工憂心
中策集團新經營階層「無底可考」
南山人壽交易底定後，報端立刻有一則署名「南山業務人員權益自救會」，以「南山人壽的怒吼─致南山人壽據聞新買家博智集團公開信」為標題的文章，強烈指責AIG撒手不管員工權益。他們指出：「面對歷史，南山人有3種抉擇──1、玉石俱焚；2、成功算一份；3、成功不必在我。」他們呼籲博智出面收拾殘局。
南山員工的憂心，源自他們面對博智、中策集團新經營階層「無底可考」所帶來的不安全感，畢竟這個新組合是標準私募基金入主公司的新形態，在金融海嘯之前，私募基金如黑石、KKR等大行其道，幾乎到了無堅不摧的地步。
海嘯後，私募基金遭到重創，今年中國的方風雷旗下私募基金買下中國建設銀行股權，可算是海嘯之後最大的一宗私募基金交易；這回南山人壽購併案，至少可說是排名前三大的股權交易案。台灣在開放陸資來台後，未來私募基金、陸資，恐怕很難區分清楚，國人也要以更開闊的胸襟準備迎接未來的新挑戰。
博智與中策拿下南山人壽之後，國內輿論即鋪天蓋地追查這宗交易隱藏多少陸資，結果金管會主委陳冲指出，他沒辦法保證中策集團一毛錢陸資都沒有，他說中策97％股權沒有陸資，但3％的原始股東有沒有陸資，他不曉得。央行總裁彭淮南也指出，想百分之百查出資金來源是否有中資很困難，因此，爭辯多少陸資，實在沒有太大意義。
只不過這宗交易太大，買家就像個雜牌軍突然拼湊組合而成，博智未來成敗，很可能攸關台灣未來股權購併與私募基金在台灣發展的成敗，最好的方式就是把資訊充分揭露。
這宗交易敲定後，我們就看到媒體很多似是而非的大拼圖，例如，很多家電視台都說林青霞成為南山人壽幕後老闆娘，『蘋果日報』更是把邢李源與林青霞的照片放上了一版頭條的顯著版面，但是邢李源的名字並未出現在中策前9大股東名單中，若是在博智裡面，博智也只占20％，說邢李源太太是南山人壽新老闆娘，顯得「太超過」。
其次是又有媒體指稱，「蔡家策士拿南山」，把現年41歲的博智重要靈魂人物吳榮輝，形容成整個富邦金控王國策畫人，好像蔡萬才父子三人樣樣都聽他的，他是富邦金控幕後策畫人。吳榮輝年紀輕輕，能力極強是事實，但沒有到那般超人地步，媒體的報導也是「太超過」。
購併前夕
最大股東先行落跑，引人疑竇
三是台灣的媒體都在猜博智、中策，誰才是大老闆，『聯合晚報』指出四巨頭──邢李源、李兆基、鄭裕彤及劉鑾雄。不過，這得分兩個方向來說，博智是成立不久的私募基金，裡面股東是誰，不必公告，而且，博智出資20％，影響不大，最關鍵的仍是中策集團。
但是中策到底是怎麼樣的一家公司？為什麼買下南山人壽？這才是真正的重點，中策在香港只是一家仙股(cent諧音，指股價低於1港元)，代號「00235」，人人上網都可以查得到，公司負責人是趙晶晶，過去以銷售電池起家，後來主要從事財務操作，2008年營收只有1869萬港元，但虧損4.52億港元，今年2月間，股價一度跌到只剩0.075港元，是名副其實的「仙股」。
今年6月傳出要併南山人壽之後，股價開始大漲到0.445港元，在購併案揭曉，股價停牌前，收盤是0.37港元，市值只有8.62億港元，以這麼一家「輕量級」的公司想購併南山人壽，這是十分詭異的事。
還有一件值得注意的事，中策最大股東范國萍在9月28日及30日，分兩批以0.265港元及0.28港元，全數售出中策15.82％持股，總股數是3.2億股。在中策即將展布大業前夕，最大股東卻先行落跑，也是引人疑竇。
但真正值得探究的是中策集團「殼股變身」，靠的就是發行78億港元的可換股票據，中策今年前6個月營收只有260萬港元，幾乎已是一家空殼公司，如今大變身，當然又有新股東注資，中策拿下南山80％股權，這78億港元的私募資金前幾名大股東，才是南山人壽真正的大老闆。
如今名單已揭曉，在這78億港元的額度中，中渝置地（01224）主席張松橋有8億元，私募集金PMA Capital7億元，上市公司結好（00064）5億元，華人置業（00127）劉鑾雄與新世界發展（00017）鄭裕彤各4.5億元，前仁愛堂主席任德章4億元，人和商業（01387）非執行董事張興梅3.5億元，中渝置地副主席林孝文3.5億元，最後是百仕達（01168）主席歐亞平2.5億元，這是前9大股東的架構。
賺了就跑？
新大股東都是香港股壇活躍人士
這次南山人壽購併案是博智金融以子公司PFH Holding出資20％，與中策集團的80％，合組一家Primus Nan-Shan Holding出價21.5億美元，拿下南山97.57％股權，因此，博智可說是這場購併案幕後最大導演，主角則是中策出錢的9大股東，但前9大股東名單中並沒有邢李火原的名字。
在香港，中策形同殼股，毫無形象可言，就像『笑傲江湖』 裡爭奪武林盟主，最後由桃谷六仙奪標一般。
中策集團在9月間宣布發行78億港元的可換股票據，市場已譁然，市場人士對於中策集團能否鯨吞南山人壽始終是半信半疑，直到香港聯交所公布股權資料，逐一浮現香港商界劉鑾雄、鄭裕彤等實力人士，加上中渝置地張松橋等「華資」大戶，大家才知道是怎麼一回事。
不過市場仍感困惑的是，中策前9大股東都是香港股壇活躍人士，怪不得行政院副院長朱立倫說：「入主南山，不能賺了錢就跑。」
中策的大股東裡，最具分量的是中渝置地，主席加上副主席占了78億港元中的11.5億港元，已占15％。中渝置地是重慶著名的地產商，發行25.73億股，目前股價4.41港元，市值106.5億港元，去年營收13.95億港元，虧損8.375億港元。
認股5億港元的大股東結好，是香港老牌上市公司，集團主席洪漢文，發行39.11億股，這兩個月來股價從0.97港元跌到0.44港元，市值只剩17.21億港元，到3月底止的全年財報，營收2.46億港元，虧損1908萬港元，也是赤字財務公司。
排名第9大的股東百仕達集團，以深圳羅浮的百仕達花園起家，今年深圳房地產大漲，百仕達股價從0.45港元漲到2.05港元，去年百仕達營收16.88億港元，純益3.42億港元，目前市值51.12億港元，實力還不錯。
另一家人和商業是在浙江以地下室當商場暴起的民企，目前市值高達322.2億港元，以這個規模加上鄭裕彤、劉鑾雄，誰也不敢忽視中策集團的實力，只不過中策這前十大股東都是投資界聞人，博智串聯起來的這宗大交易，是一檔很大的買賣，未來更受關切的是南山人壽今後在台灣的發展。
中策引入這群投資家，像中渝置地的張松橋本身就是西南首富，他是重慶最有名的地產商，他拿的可能是英國護照，所以他不是中資。其實外資就是外資，陸資在香港就是港資，陸資匯到美國，就變成美資，鈔票上面沒有寫名字，用不著花太多心思去查誰是中資。
命運坎坷？
誰願意負責把南山人壽經營好？
但是政府負責監管，假如這一班投資高手拿下南山人壽，只是純粹一筆交易，賺了差價就跑，那麼南山人壽失去AIG的大靠山，未來的命運恐怕就很坎坷了，政府當局絕不可坐視。如果政府核准博智金融這樁私募案，最好考量一下，是不是有壽險業著名的CEO（執行長）願意負責把南山人壽經營好。
08年金融海嘯中，南山人壽出現466.67億台幣的巨額虧損，AIG才決定要斷尾求生；但今年市況好轉，南山人壽第1季賺39.39億元，第2季獲利41億元，上半年賺80.54億元，以787億股計，EPS（每股稅後純益）為1.023元，到6月底止，淨值為1032億元，這次博智的21.5億美元是以比淨值更低的價錢買下南山人壽。
私募基金在台灣已正式伸出拳腳，這是台灣的盛事，今後這樣的購併案也會絡繹不絕，只是中策異軍突起，這群雜牌軍併南山人壽，是不是會許南山人壽一個美好的未來？大家都在看。
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