公開資訊觀測站重大訊息公告(2374)佳能-代子公司佳能國際股份有限公司公告董事會決議讓與OA事業群1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):收購2.事實發生日:115/10/303.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:宏羚股份有限公司4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):宏羚股份有限公司5.交易相對人為關係人:是6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:(1)關係：集團關係企業(2)原因：結合整體同性質業務事業群(3)股東權益影響說明：本次事業群收購案係為落實提高整體營運效能、市場規劃及資源整合，持續為雙方股東創造效益。完成收購後，佳能國際直接持有宏羚持股將為18.21%，故佳能國際仍得以認列並獲利OA事業群整合經營後所產生之獲利效益，而宏羚承接來自佳能國際的OA事業群資源，得以擴大業務範圍及市占率，並讓其產品通路更完整，使宏羚的經營競爭力及規模更加茁壯發展，藉此達成雙贏局面。7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點(註七):(1)目的：提高整體營運效能、市場規劃及資源整合(2)條件：擬定以收購營業價值的65%取得宏羚發行之新股及35%現金作為對價方式收購基準日：暫定115年12月31日8.併購後預計產生之效益:提高整體營運效能、市場規劃及資源整合9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:本次讓與案，對本公司每股淨值及每股盈餘均無重大影響。10.併購之對價種類及資金來源:(1)對價種類：擬定以收購營業價值的65%取得宏羚發行之新股及35%現金作為對價方式(2)資金來源：交易相對人自有資金及發行新股11.換股比例及其計算依據:(1)換股比例：本收購案所承受之營業價值採公允價值合理區間，議定為新台幣191,920,702元，宏羚公司以每股新台幣19.19元發行普通股6,500,702股及新臺幣67,172,231元予佳能國際公司。(2)計算依據：本收購案之營業價值，係參酌雙方共同委任之第三方評價機構針對佳能國際公司OA事業群之營業價值評估之帳面價值合理區間議定之，並經雙方各自委任之獨立專家出具合理性複核意見書。12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:陳繹如會計師事務所14.會計師或律師姓名:陳繹如15.會計師或律師開業證書字號:金管會證字第9270號16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估)(註七):本會計師採用其他專家報告作為出具本意見書之基礎，依實務指引規定，價格合理性結論：本案屬共同控制下之組織重組，讓與價格新台幣 191,921 千元係以讓與範圍於評價基準日之帳面價值計算，與評價報告之價值結論相同。依金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則第 3 號「企業合併」第 2 段(c)及第 B1 段，共同控制下個體或業務之合併不適用該號準則；財團法人中華民國會計研究發展基金會 IFRS 問答集「共同控制下企業合併之會計處理疑義」並說明，共同控制下之企業合併（組織重組）應採用帳面價值法；以帳面價值作為交易計價基礎，與受讓方之會計處理一致。綜合考量，就讓與方而言，讓與價格尚屬合理。本案屬關係人交易，佳能國際與宏羚相互間之交易如有不合營業常規之安排，稽徵機關得依所得稅法第 43 條之 1 規定按營業常規予以調整；本案讓與價格係依讓與範圍於評價基準日之帳面價值計算，計價依據明確且可驗證。另依宏羚董事會議案，讓與價格中現金為 67,172 千元，其餘 124,748 千元（占讓與價格 65%）以宏羚發行普通股新股 6,500,702 股、每股 19.19 元支付；宏羚新股之每股發行價格及股數由宏羚董事會議定，不在本意見書評估範圍；佳能國際實際取得對價之價值，受宏羚新股發行價格是否反映其股權公允價值之影響，請佳能國際董事會併同考量。宏羚為興櫃公司（股票代號 7885），民國 115 年 10 月 22 日之興櫃參考價為每股 23.90 元，本案新股每股發行價格 19.19 元低於該參考價；惟興櫃股票成交量稀少，參考價未必足以代表其股權公允價值。17.預定完成日程(註七):暫定為民國115年12月31日，若有調整必要時，授權雙方董事會協議訂定之。18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):(1)自收購基準日起，佳能國際公司讓與之一切資產負債及其截至收購基準日仍為有效之一切權利義務，均由宏羚公司依法承受；如需辨理相關手續，佳能國際公司應配合之。(2)本收購契約中，佳能國際公司讓與宏羚公司之財產，其權利之變更登記除其他法令另有更長期間之規定或不可抗力之因素外，應於宏羚公司完成變更登記起六個月內辦理完成。19.參與合併公司之基本資料(註三):不適用20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):不適用21.併購股份未來移轉之條件及限制:不適用22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):不適用23.其他重要約定事項:(1)本收購計畫之任何條款如與相關法令有所牴觸而歸於無效者，僅該牴觸之部份無效，但其他條款依然有效。至於因牴觸相關法令而歸於無效之部分條款，逕依相關法令之規定授權宏羚公司董事會與佳能國際公司董事會共同於合法範圍內另行議定之。(2)本收購計畫之任何條款如依相關主管機關之核示而有變更必要者，逕依相關主管機關核示之內容或由雙方董事會另行依相關主管機關之核示修訂之。(3)本收購計畫若有未盡事宜，悉依相關法令規定及主管機關之規定辦理，法令及主管機關未規定時，授權宏羚公司董事會與佳能國際公司董事會全權處理。24.其他與併購相關之重大事項:不適用25.本次交易，董事有無異議:否26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由)(註七):(1)涉及利害關係董事資訊：A.董事佳能企業股份有限公司法人代表章孝祺，同時為宏羚公司法人董事能率創新股份有限公司法人代表，且亦擔任佳能國際公司董事長；B.董事佳能企業股份有限公司法人代表董俊仁，同時為宏羚公司法人董事能率創新股份有限公司法人代表。(2)迴避情形：上述二席董事代表人皆未參與表決。27.是否涉及營運模式變更:否28.營運模式變更說明(註四):不適用29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):(1)過去一年：交易相對人銷貨代理經銷之產品予佳能國際公司之收入金額為71,050仟元，佔本公司(佳能國際)營業收入比例22%；(2)未來一年：無。30.資金來源(註五):交易相對人自有資金及發行新股31.其他敘明事項(註六):不適用註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有　　　價證券之處理原則。註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業　　　水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。註七：金融控股公司投資公開發行公司，以公開收購方式收購股份者，仍應於事實發生日依規辦　　　理公告並轉重大訊息，惟依「金融控股公司投資管理辦法」第8條規定，於主管機關核准前　　　不得於該次公告及重訊揭露相關公開收購條件（包括收購價格、數量及期間等），嗣該公　　　開收購案件經主管機關核准後，再即時更新或補充說明前開內容。