2024/10/02 05:30  
陽明交通大學特聘教授林志潔引言並發表看法。（記者羅沛德攝）
編者按：近年來國內外金融業併購案件日益增加，為探討金融業併購所衍生之挑戰與議題，陽明交大科法學院金融監理與公司治理中心與台灣科技法學院，於九月三十日舉辦「金融併購的挑戰—董事會治理與利益衝突的避免」座談會。邀請陽明交大科技法律學院特聘教授林志潔、亞洲大學財經法律學系特聘教授吳盈德、台北大學會計學系教授林孝倫、銘傳大學金融科技應用學士學位學程副教授林盟翔，共同探討金融業併購下可能面臨的挑戰與監理思維。
陽明交大科法學院金融監理與公司治理中心、台灣科技法學院9月30日舉行「金融併購的挑戰–董事會治理與利益衝突的避免」座談會，陽明交通大學特聘教授林志潔（右二）、亞洲大學財經法律學系特聘教授吳盈德（左二）、台北大學會計學系教授林孝倫（右一）、銘傳大學金融科技應用學士學位學程副教授林盟翔（左一）與會發表看法。（記者羅沛德攝）
〔記者高嘉和、王孟倫、吳欣恬／台北報導〕陽明交大科技法律學院特聘教授林志潔擔任座談會引言人。她表示，公平競爭下的併購，方能帶來最大效益，監理機關宜在此前提下進行要求與審查建議；她建議，金融監理機關在審理併購時，需具備決策上統一性，以利有志進行併購之業者遵循，並應注意併購過程中董事會治理與受託義務的落實。
林志潔先在座談會介紹歐美與我國金融併購的案例與趨勢，反映隨著新科技的衝擊，併購成為金融業提高競爭力與經營效率的主流手段。
她指出，台灣金融併購的背景與挑戰在於金融機構數量多而規模小，難以應對國際市場；金管會因而推動「金控法」以鼓勵金融機構的整併，方向值得贊同。然而，在併購過程中，如何平衡大股東與小股東的利益、避免董事會成員利益衝突，並保障金融消費者與員工權益，成為關鍵議題。
關於併購的原則，林志潔認為，在公司出售或控制權移轉是不可避免的情況，可適用美國法院就併購建立的「Revlon原則」；即作為被收購方的董事會，應落實受託人義務，為股東爭取最大利益，並可透過事前詢價、事後招攬等方式，尋求合理且最高價格的買家，以使交易價值最大化，「即使收購協議簽訂後，在股東會決議前，董事會仍有義務為股東在市場上尋求最佳收購條件」。
兩方皆為上市公司 股票對價可交市場判斷
「如果有價格更佳、條件更好的收購者，董事會甚至應選擇終止已簽訂之收購協定。」林志潔強調，在非合意併購的併購工具上，認為監理機關要求以現金為併購對價，固然有其考量，但若併購與被併購方皆為上市公司，「股票之流通性並不亞於現金」，因此可交由市場判斷。
林志潔強調「公平競爭的環境」之於企業經營和企業併購的重要性。她指出，監理和審查的重心應在於要求市場上各競爭者是否具有足夠的經營能力、財務能力及董事會決策過程是否公平，並衡量未來可能的增資能力，而非在最初即設定合意併購優先的門檻，此不利於營造競爭環境。