公開資訊觀測站重大訊息公告(2887)台新新光金-本公司代子公司台新證創投公告與元富創投合併案1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):合併2.事實發生日:115/10/273.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:台新證創業投資股份有限公司(存續公司，簡稱台新證創投)元富創業投資股份有限公司(消滅公司，簡稱元富創投)4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):元富創投5.交易相對人為關係人:是6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:台新證創投及元富創投均為台新證券持股百分之百之子公司。本合併案係屬集團內組織整合調整，且本合併案之換股比例由獨立專家信佑聯合會計師事務所林昶佑會計師出具價格合理性意見書，不影響股東權益。7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點(註七):(1)本次合併係為整合創投業務，以提升經營效益。(2)合併基準日以台新證創投每0.4366股普通股換發元富創投1股普通股。倘依合併契約或依法令規定或作業需要而有變更畸零股處理方式之必要時，授權由本公司之董事長或其指定之人全權處理。(3)依合併契約有變更換股比例之情事，雙方董事會授權其各自之董事長協議確認調整。8.併購後預計產生之效益:整合創投業務，提升經營效益。9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:合併後存續公司淨值增加，未來透過業務整合提升營運效能，對合併後之每股淨值及每股盈餘應有正面影響。10.併購之對價種類及資金來源台新證創投以發行新股方式支付對價，預計增資發行新股36,194,140股普通股。11.換股比例及其計算依據:本合併案之換股比例，按台新證創投及元富創投於115年6月30日之自結財務報表所示帳列淨值為基礎計算，以台新證創投每0.4366股普通股換發元富創投1股普通股。12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:信佑聯合會計師事務所14.會計師或律師姓名:林昶佑會計師15.會計師或律師開業證書字號:金管會證字第4562號16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估)(註七):本合併換股交易實質係屬於共同控制下之組織調整，且無外部第三人所持有之少數股權；會計師認為，以 115 年 6 月30日台新證創投及元富創投之權益暨每股淨值計算換股比例，元富創投普通股每 1股可換發約 0.4366股台新證創投普通股應屬允當，認本合併案換股比例尚屬合理。17.預定完成日程(註七):合併基準日由雙方董事會授權雙方董事長或其指定之人視合併作業時程協調定之。合併基準日訂定後，如有變更之必要時，雙方董事會授權由雙方董事長或其指定之人協調變更之。18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):自合併基準日起，元富創投之全部帳列資產、負債及截至合併基準日仍為有效之一切權利、義務，均由台新證創投依法概括承受。19.參與合併公司之基本資料(註三):台新證創投與元富創投均為創業投資業，經營創業投資業務。20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):不適用21.併購股份未來移轉之條件及限制:不適用22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):合併案完成後，台新證創投為合併後之存續公司，元富創投將因合併消滅而解散。23.其他重要約定事項:合併對價之調整 : 若有依合併契約所訂情事而有變更換股比例之必要者，依合併契約辦理。24.其他與併購相關之重大事項:合併案完成後，台新證創投為合併後之存續公司，元富創投將因合併消滅而解散。25.本次交易，董事有無異議:否26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由)(註七):本公司陳立國董事長同時為元富創投董事，為避免利益衝突，於本合併案已自行迴避不參與討論及表決。本合併案業經無利害關係之全體董事決議通過。27.是否涉及營運模式變更:否28.營運模式變更說明(註四):不適用29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):不適用30.資金來源(註五):不適用31.其他敘明事項(註六):無註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有　　　價證券之處理原則。註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業　　　水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。註七：金融控股公司投資公開發行公司，以公開收購方式收購股份者，仍應於事實發生日依規辦　　　理公告並轉重大訊息，惟依「金融控股公司投資管理辦法」第8條規定，於主管機關核准前　　　不得於該次公告及重訊揭露相關公開收購條件（包括收購價格、數量及期間等），嗣該公　　　開收購案件經主管機關核准後，再即時更新或補充說明前開內容。