公開資訊觀測站重大訊息公告(6892)台寶生醫-公告董事會決議通過取得Tract Therapeutics, Inc.100%股權1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):收購2.事實發生日:114/5/123.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:美國Tract Therapeutics, Inc.(下稱TRACT公司)4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):TRACT公司的股東5.交易相對人為關係人:否6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:不適用7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點:1.收購理由：本公司為成為自體免疫疾病和免疫調節疾病細胞醫療新藥開發公司，決定在與TRACT合作一年多後收購TRACT 100%股權，取得調節型T細胞產品TregCel完整的技術專利權利，加速本公司美國市場佈局。2.收購條件：依合約約定，以現金350萬美元取得TRACT公司100%股權。3.支付時點：未來依正式合約約定付款。8.併購後預計產生之效益:1.取得調節型T細胞產品TregCel完整的技術專利權利，強化細胞治療領域之技術領導地位。2.成為市場領先的調節型T細胞公司，完善美國市場佈局，提升國際競爭力。9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:提升整體經營績效及強化市場競爭力，對每股淨值及每股盈餘應有正面之助益。10.併購之對價種類及資金來源:自有資金支應11.換股比例及其計算依據:不適用12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:勤美聯合會計師事務所14.會計師或律師姓名:鍾志杰會計師15.會計師或律師開業證書字號:金管會證字第7320號16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估):本會計師經複核客觀國際財務顧問股份有限公司出具之「投資標的具控制權但不具公開市場可銷售之100%股權公允價值評價報告」就取得價格合理性提出複核意見，其所採用之評價方法、重要假設、參數、各項調整、推論過程及意見結論，業已執行必要之複核與分析程序，並無發現有重大異常情形。分析及計算Tract Therapeutics, Inc.具控制權但不具公開市場可銷售之100%股權公允價值區間為美金10,243仟元至美金11,523仟元。今台寶公司為強化其業務發展及營運策略佈局，擬以美金3,500仟元取得Tract公司100%股權，其取得價格低於上述市場價值合理價值區間內，係因台寶公司於先前已向Tract公司支付專利授權金及依據雙方簽訂之合約，Tract公司原團隊將於未來產品上市後享有部分利潤分配等因素，綜上考量，本次股權取得之價格尚屬合理。17.預定完成日程:依合約約定完成18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):不適用19.參與合併公司之基本資料(註三):不適用20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):不適用21.併購股份未來移轉之條件及限制:依合約約定22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):收購TRACT公司後，本公司將做適當安排23.其他重要約定事項:依合約約定24.其他與併購相關之重大事項:收購TRACT公司後，本公司將做適當安排25.本次交易，董事有無異議:否26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):不適用27.是否涉及營運模式變更:否28.營運模式變更說明(註四):不適用29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):不適用30.資金來源(註五):不適用31.其他敘明事項(註六):經投資評估後將透過新設美國孫公司以現金350萬美元取得TRACT公司100%股權。註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。