葉憶如｜Yahoo財經特派記者
更新時間： 2024年8月28日 週三 下午3:28

中信金（2891）在遞件搶親新光金後，今（28）日下午首次在法人說明會公開談話，針對台新金總經理林維俊提到不排除「加價」提高換股比例，並向金管會五點喊話，中信金9點回擊，併購操盤人、副董事長吳一揆親自出席表示「歡迎台新金加價」，代表中信金「出價是彰顯新光金價格」，中信金14.55元出價已經把2家將來合併綜效算進去，「提前跟新光金股東分享」，他也特別提及中信金藍圖要扮演「金融護國神山」，希望在亞洲盃有一席之地，「換成中信金股票更有價值」。


無懼！中信金法說會9點回擊，吳一揆「歡迎加價」要當金融神山。資料照片：中央社
中信金副董吳一揆重回中信金，被外界認為是此次併購操盤手，他今日無預警在法說會前記者會現身，針對搶親新光金等，與總經理高麗雪一一回覆媒體提問。
針對台新金表示不排除再加價， 中信金怎麼看？高麗雪說，台新金若要調整價格變化還蠻多，先不回答假設性問題，而是先關注在金管會核准這件事。她也補充自8月26日送件後，目前還沒有接到金管會補件的要求。

吳一揆則說，歡迎台新調高價格，出價彰顯新光金的價格，「等台新金真調高再說」，若台新金真的提高換股比例，再來研究是否提高收購價格。至於公開收購的股票是否會換台新金的股票？吳一揆說等新光金股東臨時會後再說。
為何出價14.55？吳一揆：已納合併後綜效 分享給新光金股東
針對外界關心為何出價14.55元？這個價格是怎麼算出來的？總經理高麗雪說，除了考量新光金本身外，也把將來2家合併後經營績效已經算進去，是對合併綜效非常有把握，收購時就先跟新光金股東分享。是否影響配股配息能力？還有很多獲利可再提升，併後整體價值可再提高。至於法人跟外界關心，斥資360億元現金影響未來股利發放？高麗雪說「審慎樂觀」。

「換成中信金股票更有價值」明年股利不會大量稀釋審慎樂觀
吳一揆說，中新併是協助新光金創造更大的價值，超越「1+1>2的綜效」，出價已經把這些價值「可能綜效」拿出來當溢價，二家金控合計客戶數1600萬人、保險業務員逾萬人，通路價值及過去銀行財管強項轉移到新光銀的客人等，新的保險產品，不只銀行通路，業務員更能創造更多績效、提升獲利等，中信證1%市占、元富證4%，合計5%也可在前十大券商一定位置，出這個價錢應該吸引新光金股東「換成中信金股票更有價值」。也希望在合併後，明年股利可維持至少去年現金股利的水準，稀釋水準非常低。


中信金副董事釀吳一揆（右）特別出席中信金法說會，對搶親新光金一一釋疑。圖左為總經理高麗雪。圖/記者葉憶如攝
至於員工留任問題？吳一揆說，在中信金併台灣人壽之前，國內金融圈對員工保障是留任二年，中信金當年是第一家保障留任三年的金控，之後包括元大金併大眾銀，富邦併日盛金都提出三年，他說「我們只會提供更好的保障，是無庸置疑的。」

此外，外界一直傳聞新光金前董事長有找辜仲諒談合併？吳一揆首度證實，吳東進有找顏文隆董事長，雙方是姻親關係，交管理階層評估，並不是請託才評估，事實上管理階層是一直在關注可併購標的，哪些目標公司有低估的狀況是經評估的結果，所有財務、法務及專業財顧的試算，經非常長的時間，為中信金股東、新光金股東帶來非常大的綜效，才會跟金管會遞件，至於大股東辜仲諒跟吳東進是否通過電話？他不是當事人不方便代為回答。

沒有做過實地查核？吳一揆：金控同質性都很高
至於外界也有質疑，說中信金沒有做DD實地查核？吳一揆說，但國內金控同質性都非常高，尤其是金管會高度監管下，體質都差不多，加上摩根跟普華二家財顧，加上中信金自己團隊及台灣人壽團隊的評估，人壽、銀行、跟證券都有相當的了解。
他說更重要的是，台灣走向亞洲、世界舞台規模都比較小，中信金希望「再次讓台灣被看到」，他進一步問，台灣有台積電、鴻海這麼棒的護國神山，為何金融沒有？中新併後，會比渣打銀行與新加坡大華銀行還要大，會在亞洲會有一席之地，舉例在海外發行次貸時，不只要看體質及市場地位來決定利率，因此國際資金融通機會與成本降低，都是規模大可帶來的好處。

中信金9點回擊台新金 「合議優先有損股東權益」
中信金總經理高麗雪先就中信金公開收購新光金（288）股權進行說明9點反擊，包括如下：
一、 中國信託金控看好本案可產生極大合併綜效，所以能提出新光金控公開收購案具吸引力的價格，以回饋新光金控所有股東合理的報酬。同時，中信金控股東亦能從此合併達到雙贏綜效。
二、 中信金控依照主管機關所制定公開收購程序，合法、合規進行，絕非突襲。公司將依規定先取得主管機關核准之後，才在市場上公開收購取得股票，最後經由中信金控及新光金控董事會及股東會同意之後才進行合併。若以其他方式如未經主管機關核准，也不購入股票，就以徵求委託書取得經營權的做法，雖是金融史上首見，但絕非正途。

三、 本件公開收購投資案，中信金控應是新光金控40萬股東的最佳選擇，不只是價格，此外無論經營績效、市場規模、財務結構、公司和諧及未來增資能力等各方面，均居領先地位。且中信金控為第一家向主管機關申請新光金控股權公開收購案之金融業者，相信主管機關一定會公平審核。

四、 中信金控為金融機構，是在主管機關嚴格的監管下發展業務，績效卓著並屢獲大獎。反觀報載新光金控投資人已對台新金融控股公司（簡稱「台新金控」）及新光金控合併案提起訴訟，認為有違反金金分離、違規插旗、涉及關係人交易，並有損及股東權益的疑慮；其又面對新光金控董事會3席董事及1席獨董的具體反對意見，顯見董事會並未一致合意，以上種種紛擾，也建請主管機關斟酌。

五、 若能由一家以上的金融機構，依相關規定在市場機制下進行公平競爭，依實務及學理，如此才能反應新光金控的公平價值，且保障新光金控股東的權益，實質上亦不會影響金融秩序。依現在政府訂定的公開收購相關規定，即准許多家競爭者參與公開收購，以反應被收購者的公平價值。本次中信金控的公開收購有詳細規畫，並向主管機關說明，均依據法規進行，不會造成市場秩序混亂。反之，若沒有重大損及公眾利益的理由，相關單位不給新光金控全體股東公平選擇的機會，新光金控股東權益立即會遭受損害，恐才會造成金融秩序混亂。

六、 公司進行併購時應以保障「股東權益為優先」，雙方縱有「董事會合意」（尚非股東會合意），倘若「董事會合意」的併購條件較其他競爭者有所差距，無理由設定合意優先、甚至排除其他條件較佳者，否則將會損及股東權益，反觀國際併購實務（含金融機構）從未見過「董事會合意」較保障「股東權益為優先」，籲請主管機關注意。

七、 中信金控規模大於新光金控，新光金控規模大於台新金控，從過去併購案例看來，大併小風險小、小併大風險大。因此，大併小的合併成功機率相對高，日後經營也相對穩定，若產生風險時也有較高的承受能力。另外，也要考慮公司增資能力及過往有無因無法增資而遭裁罰的記錄，這也是併購案需審視的主要條件。

八、 中信金控具有豐富的併購經驗，過去因為併購萬通銀行成為國內第一大銀行，合併台灣人壽保險公司（簡稱「台灣人壽」），合併十年以來淨值成長5.8倍，由新臺幣240億元成長至新臺幣1645億元，臺灣人壽獲利能力由合併前一年虧損新臺幣18億元，近十年來累計至今年上半年總獲利達新臺幣1173億元，經營績效卓著，深獲外資肯定。若有機會完成合併，將為雙方全體股東創造最大利益。
九、 中信金控積極落實ESG（Environmental Social Governance），依循「責任營運」、「永續成長」與「共榮社會」發展金融服務，呼應金管會政策，於2023年獲金管會首屆永續金融評鑑排名前20%肯定。
中信金控長期深耕慈善、反毒、體育、教育、藝文五大公益主軸，解決社會貧窮、城鄉差距、毒品等問題，並公益興學為國家人才培育打下基礎。中信金控致力於落實平等的友善職場，已連續7度榮獲HR Asia「亞洲最佳企業雇主獎」，2022年榮獲全球知名雇主品牌顧問公司Universum評為臺灣金融業最佳雇主，在商管領域中，綜合排名為民營金融業第一。