市櫃私募限制有條件溯往 已完成股款、價款收足者可私募
2010/08/19 23:52 鉅亨網 記者陳慧琳 台北
今(2010)年有180家上市櫃公司擬辦理私募，創下家數最多紀錄，為了解決上市櫃私募案流弊，歷經公聽會等流程，金管會今(19)日公布公開發行公司辦理私募應注意事項修正草案，除了規定上市櫃公司財務健全、又不引策略投資人的公司，不得私募外，外界關切是否溯及既往，金管會表示，如果在修正案發布前已完成股款或價款收足者，則仍適用修正前規定、可以私募。
為了強化上市櫃公司私募的管理，金管會今天討論通過「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」及「發行人募集與發行有價證券處理準則」第 8條及第70條修正草案，從嚴規定私募條件。
金管會表示，此次公布的修正草案重點，在價格方面，維持先前決議，亦即私募參考價應以定價日前1、3、5個營業日，或前三十個營業日均價，兩者較高者，做為參考價。
同時明訂，若最近一年度獲利且無累積虧損者，除非私募全數將引進策略投資人、股東為政府或單一法人或有正當理由無法辦理公募、且獲主管機關核准者，不得辦理私募籌資。
若非引進策略性投資人者，獲利能力除須符合現行標準外，其最近年度獲利能力，不得低於股東會決議辦理私募前一年的200%，且非策略性投資人私募股份應提交集保。
若虧損公司辦理私募，且有內部人或關係人參與者，若認購價格成數不符合規定者，獲利能力除須符合現行標準外，其最近年度獲利能力應達6%以上，且內部人或關係人持有私募股份，應提交集保。
所謂策略性投資人，指為提高被投資公司獲利、或藉本身經驗、技術、知識、品牌或通路，經由產業整合或共同研究，開發商品或市場等方式，以協助被投資公司提高技術、改良品質、降低成本、增進效率、擴大市場等效益的個人或法人。
此外，公司內部人或關係人參與私募，應先經董事會充分討論，並須在股東會召集事由中載明，且所訂的私募普通股股、私募特別股、轉換公司債、附認股權特別股、附認股權公司債、員工認股權憑證的發行價格不得低於理論價格的 8成。
至於今年 6月股東會已有多達180家上市櫃公司已通過私募案，是否溯及既往？金管會表示，在修正案發布前已完成股款或價款收足者，後補辦公開發行及申請上市櫃同意函的核發標準適用修正前規定，也就是可以完成私募。
金管會強調，相關辦法將於近日分別依行政程序發布施行及辦理法規預告事宜，經行政程序發布後就生效。