公開資訊觀測站重大訊息公告
(4925)智微董事會決議以股份轉換方式取得開酷科技股份有限公司百分之百股份案。
1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):股份轉換
2.事實發生日:109/10/6
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:開酷科技股份有限公司(以下簡稱開酷公司)
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):交易相對人係本公司以外其餘開酷公司普通股股東
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
交易相對人係本公司以外其餘開酷公司普通股股東，部份為本公司之關係人，本股份轉換案依雙方議定之股份轉換契約及相關法令進行股份轉換，經專家出具價格合理性意見書；關係人條件與本公司及非關係人相同，故不影響本公司股東權益。
7.併購目的:
本公司為提升雙方股東權益，透過整合雙方原有之資源及優勢，共享營運規模之經濟效益，加速雙方產品佈局，達到跨領域應用利基型市場推廣。
8.併購後預計產生之效益:
經本次股份轉換後，加速雙方產品佈局，達到跨領域應用利基型市場推廣，提升集團競爭力及經營績效，立足國際市場，共同為股東及員工帶來正面之效益。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:
經本次股份轉換後，結合雙方資源及優勢，提升集團整體績效表現，有助於提升營運規模與獲利、增進股東權益，對每股淨值及每股盈餘應有正面之助益。
10.併購後續處理方式，包括支付併購對價之時間及方法等:
1.時間：股份轉換基準日暫定為民國109年12月28日，若基準日有變更(包括但不限於因法令規定、法院裁判或主管機關命令等)之必要時，相關變更事宜授權董事會全權決定並公告之。
2.方法：本公司預計增資發行新股暨以股份轉換方式取得與開酷公司百分之百股份。
11.併購之對價種類及資金來源:本公司預計增資發行新股暨以股份轉換方式取得與開酷公司百分之百股份。
12.換股比例及其計算依據:
本次股份轉換案之換股比例，為開酷公司普通股每1股換發本公司新發行普通股1股，股份轉換之換股比例係參照委任之獨立專家所出具之鑑價報告及會計師出具之價格合理性意見書。
13.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
14.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:志信聯合會計師事務所
15.會計師或律師姓名:黃士哲會計師
16.會計師或律師開業證書字號:台財證登一字第1136號
17.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容
(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估):獨立專家就本次換股比例及鑑價報告內容及結論：
(一)智微公司之股權價值評估
股權評價選擇以收益法進行評價，依股數約47,451仟股相當於每股股權公平價值約新台幣38.10元。
(二)開酷公司之股權價值評估
股權評價選擇以收益法進行評價，依股數約28,500仟股相當於每股股權公平價值約新台幣34.86元至41.34元。
(三)依上述所評估之公平價值推算，本公司與開酷公司之股份轉換換股比例介於 1比0.91至1比1.09之間，即本公司每股可交換開酷公司之股數為0.91股至1.09 股。
18.預定完成日程:
股份轉換基準日暫定為民國109年12月28日，若基準日有變更(包括但不限於因法令規定、法院裁判或主管機關命令等)之必要時，相關變更事宜授權董事會全權決定並公告之。
19.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):本公司與開酷公司均為存續公司，故不適用。
20.參與合併公司之基本資料(註三):
1.智微公司：以高速介面和資料儲存裝置控制IC的開發、設計以及銷售等業務。
2.開酷公司：以Millimeter Wave (毫米波)結合深度學習演算法為主要技術開發、設計以及銷售等業務。
21.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):不適用。
22.併購股份未來移轉之條件及限制:
未有相關條件及限制，此外本次股份轉換案，本公司預計增資發行新股，其權利義務與本公司原發行之普通股相同。
23.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):
本次股份轉換案，主係本公司為提升雙方股東權益，透過整合雙方原有之資源及優勢，共享營運規模之經濟效益，加速雙方產品佈局，達到跨領域應用利基型市場推廣，提升集團競爭力及經營績效，立足國際市場，共同為股東權益及員工帶來正面之效益。並不影響繼續經營公司業務之意願及發生重大事項(包含解散及下市(櫃)等)情事。
24.其他重要約定事項:無。
25.其他與併購相關之重大事項:無。
26.本次交易，董事有無異議:否
27.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):
1.本公司劉立國董事長係以本公司法人代表名義擔任開酷公司董事長；
2.本公司許衍熙董事擔任開酷公司董事；
3.本公司?明君董事擔任開酷公司監察人；
上述董事，均利益迴避討論及表決；
贊成本案之理由為：從公司長期發展規劃來看，本股份轉換案對雙方資源將可有效整
合，符合股東最佳利益。
28.是否涉及營運模式變更:否
29.營運模式變更說明(註四):不適用。
30.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形:
1.過去一年與交易相對人交易情形：本公司109/9向交易相對人取得開酷公司股權500,000股份。
2.預計未來一年與交易相對人交易情形：無。
31.資金來源:本次股份轉換案，為本公司增資發行新股，暨以股份轉換方式取得開酷公司百分之百股份。
32.其他敘明事項:
1.本股份轉換案，依企業併購法第29條第6項規定：「受讓股份之既存公司支付對價發行之新股總數，未超過該公司已發行有表決權股份總數百分之二十，且支付之現金或其他財產價值總額未超過該公司淨值百分之二者，得作成轉換契約，經受讓股份之既存公司董事會以三分之二以上董事出席及出席董事過半數之決議行之。」
2.本公司為本股份轉換案，預計增資發行新股計普通股9,350,000股（本公司原持有之開酷公司19,150,000股將不予換發），每股面額10 元，共計93,500,000元，發行新股後，本公司預計之實收資本為581,655,440元，分為58,165,544股，均為普通股，其權利義務與本公司原發行之普通股相同。
惟本公司為本股份轉換案實際發行之股數，將依股份轉換協議書之約定辦理。
3.本股份轉換案之換股比例為開酷公司每1普通股換發本公司普通股1股。
除依股份轉換協議書之約定外，本公司與開酷公司均不得任意變更或調整換股比例。
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。