葉銀華
根據筆者十餘年來公司治理推廣的經驗，台灣公司治理的發展可謂是「牛肉」和「麵」分開煮，無法入味；「牛肉」就是公司的董事會及管理階層，而「麵」則是主管機關、學術界、律師及會計師等，後者致力推廣公司治理、設立相關法規，前者則認為後者不瞭解他們、甚至感到被懷疑的感覺。公司董事會及管理階層總覺得公司治理法規，通常以防弊出發，而未能理解策略擬定之複雜程度。
何謂公司治理，就是探討如何治理公司，因此探討公司治理，最重要的角色是董事會及管理階層。因此，我國應該進入「公司治理2.0」的時代，將公司治理落實到公司的策略與決策，以公司治理來形塑公司價值，最終才能將公司治理內化到企業文化中。筆者希望未來公司治理的推廣，可進化到如同煮一碗「入味的牛肉麵」。
所謂的『公司治理2.0』可分為三個面向：「從公司到集團」、「從靜態到動態」及「從遵法到實踐」。首先，公司治理應從單一公司深化到整個集團。過去探討公司治理大都是以個別公司為出發點，但是許多關係企業是同一大股東所控制，因此談治理公司，可擴大成治理集團。過去公司治理所強調之確保個別公司利益關係人的權益，當然還是被支持，但要進一步深化到如何增加整個集團的價值。在治理集團方面，筆者提出集團範疇管理（scope management)的概念，而併購策略是加法的措施，而近來分拆重組、出售策略，則是減法的措施；而集團治理則透過併購、重組、出售，決定集團的最佳範疇，形塑新價值。
公司治理2.0的第二部分為「從靜態到動態」。過去推廣公司治理偏向獨立董事、內部控制、資訊揭露等靜態機制，未廣化之企業動態的演化。企業的演化可分為「馬上打天下、下馬治天下、企業傳承」三個階段。馬上打天下重點在產品生產、銷售，強調市佔有率、生存或成長策略。下馬治天下，除了著重於經營團隊效能、董事會功能外，透過併購策略鞏固在產業的地位，也是重要思維，但是重大併購案也帶來巨大風險不得不慎。而企業傳承更是創業者與現有領導者在思考完美下台背影的重要任務。要評論一位成功企業家，不僅是要看其在位時的績效，更要評論其是否有安排接班人，讓公司長治久安。
就傳承決策而言，目前台灣許多上市櫃公司面臨世代交替的接班問題，然而不管是傳給子女或專業管理者，皆缺乏完善傳承過程的規劃。成功的傳承是強調「計劃—培養—指導—放手—支持」的階段設計，許多失敗的案例顯示繼任者缺乏實質授權，以致無法培養創業精神。因此傳位者從候選人中決定接班人選之後，必須有一段不短的時間培養接班人掌握公司全盤的能力，並進而放手讓繼任者發揮，而改扮演支援或踩剎車的角色。
最後一部分是「從遵法到實踐」，基於形塑公司價值的思維，公司治理不能僅從遵守法規來評述，落實執行更是關鍵。從實踐的角度，公司應落實結合公司治理與策略管理的機制，發展出股東與員工、其他利益關係人的共榮機制，才是企業長久穩健發展之道。公司治理應深入到企業管理與經營決策，以公司治理形塑公司價值，最後內化為企業文化，企業長期績效自然顯現。
作者註：新書《公司治理：全球觀點、台灣體驗》、《公司治理：個案與分析模式》（滄海書局出版），希望對台灣之公司治理知識之傳輸有所貢獻。
日期：2015年05月15日