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(4972)湯石照明-公告本公司董事會決議第三次買回庫藏股
1.董事會決議日期:109/04/24
2.買回股份目的:轉讓股份予員工
3.買回股份種類:普通股
4.買回股份總金額上限(元):648,118,314
5.預定買回之期間:109/04/27~109/06/26
6.預定買回之數量(股):600,000
7.買回區間價格(元):25.00~32.00，公司股價低於區間價格下限，將繼續買回
8.買回方式:自集中交易市場買回
9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):1.49
10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):2,000,000
11.申報前三年內買回公司股份之情形:
(1)實際買回股份期間：109/03/03 ~ 109/04/21 、預定買回股數(股)：1000000 、實際已買回股數(股)：1000000 、執行情形(實際已買回股數占預定買回股數%)：100.00
(2)實際買回股份期間：108/02/27 ~ 108/04/25 、預定買回股數(股)：1000000 、實際已買回股數(股)：1000000 、執行情形(實際已買回股數占預定買回股數%)：100.00
12.已申報買回但未執行完畢之情形:無。
13.董事會決議買回股份之會議紀錄:
案 由︰擬實施第三次買回庫藏股轉讓予員工，提請 核議。
說 明︰
一、為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第二十八條之二及上市上櫃公司買回本公司股份辦法，擬買回本公司已發行股份轉讓予員工。
二、相關事項如下：
(一)買回股份之目的：轉讓予員工。
(二)買回股份之種類：本公司之普通股。
(三)買回股份之總金額上限：依法令規範，買回股份總金額上限：不超過新台幣648,118仟元。
(四)預定買回之期間：109年4月27日至109年6月26日。
(五)預定買回之數量：600,000股。
(六)買回之區間價格：預計買回價格區間為每股新台幣25元至32元間，當公司股價低於前述區間價格下限時，本公司得繼續執行買回公司股份。此買回之區間價格將委由宏遠證券出具合理性評估意見。
(七)為使本公司股份轉讓員工作業有所依循，擬訂定「第三次買回本公司股份轉讓員工辦」，請參閱附件七。
(八)依據公司財務狀況，擬請董事會同意出具不影響公司資本之維持聲明書，請參閱附件八。
(九)買回之方式：委託證券商自證券商營業處所買回。
(十)申報時已持有本公司股份數量：2,000,000股。
(十一)申報前三年內買回本公司股份：2,000,000股。
三、關於本案後續執行，擬授與董事長及其指定之人全權處理一切相關事宜，包括但不限於在聲明書用印、公告本案並向主管機關申報，及執行本案相關事宜之權。
四、依證券交易法第二十八條之二第六項規定，本公司依公司法第三百六十九條之一規定之關係企業或董事、監察人、經理人之本人及其配偶、未成年子女或利用他人名義所持有之股份，於本公司買回之期間內不得賣出。
五、本案依證券交易法第二十八條之二第一項規定，應經董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一同意。
六、本次買回本公司股份之決議及執行情形，應於最近一次之股東會報告。
七、本案業經審計委員會審議，提報董事會決議，請參閱附件五(審計委員會議事錄109.04.24.討論案第三案)。
14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:
湯石照明科技股份有限公司第三次買回本公司股份轉讓員工辦法
109年4月24日訂定
第 一 條 本公司為激勵員工及提昇員工向心力，使公司同仁能長期參與公司經營，落實公司經營理念，特依據證券交易法第二十八條之二第一項第一款及金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本公司買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。
第 二 條 本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外，與其他流通在外普通股相同。
第 三 條 本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起五年內，一次或分次轉讓予員工。
第 四 條 受讓人之資格及得認購股數：
本辦法之受讓人係以於認股基準日前到職之本公司全職員工為原則。另員工認購比例及股數之決定則以其職務、服務年資、績效表現及其對公司之貢獻等因素為原則。
前項受讓人之資格及得認購股數，將依轉讓當時之相關法令規定，兼顧認股基準日時公司持有之買回股份總額及單一員工認購股數之上限等因素，並參酌公司營運需求及業務發展策略與方針所需，由管理部依前項原則擬定提案後，就符合本公司薪資報酬委員會組織規程規範之經理人呈送薪資報酬委員會審核，董事會核定，其餘由董事長核定之。
第 五 條 本次買回股份轉讓予員工之作業程序：
一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。
二、有關員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利內容等作業事項，由管理部依本辦法規定作成提案，就符合本公司薪資報酬委員會組織規程規範之經理人呈送薪資報酬委員會審核，董事會核定，其餘由董事長核定之。
三、員工於認購繳款期間屆滿而未認購繳款者，視為棄權；認購不足之餘額得由董事長另洽其他員工認購之。
四、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。
第 六 條 本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格。惟在轉讓前，如遇公司已發行之普通股股份增加時，轉讓價格得按發行股份增加比率調整之（計算至新台幣角為止，以下無條件進位）。
轉讓價格調整公式：
調整後轉換價格=實際買回之平均價格x(公司買回股份執行完畢時之普通股股份總數÷公司轉讓買回股份予員工前之普通股股份總數)
第 七 條 本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權利義務與原有流通在外普通股股份相同。
第 八 條 依本辦法轉讓之股份，其所發生之稅捐及費用依轉讓當時之法令及公司相關作業辦理。
第 九 條 本辦法經董事會決議通過後生效，日後如因法令變更或主管機關核定變更或基於客觀環境變動時，得報經董事會決議修訂或得由董事長先行核決或執行相關修訂事宜後，提報董事會。
第 十 條 本辦法應提報股東會報告，修訂時亦同。
15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:不適用。
16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:
湯石照明科技股份有限公司董事會聲明書
一、本公司經109年4月24日第九屆第二十三次董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一同意通過，自申報日起二個月內於證券商營業處所買回本公司股份600仟股。
二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之1.49%，且買回股份所需金額上限為新台幣19,200仟元，僅占本公司109年3月31日經會計師核閱之合併財務報表之流動資產新台幣726,454仟元之2.64%，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影響本公司資本之維持。
三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事七人均同意本聲明書之內容，併此聲明。
湯石照明科技股份有限公司
負責人　湯士權
17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:
本次買回公司股份計劃對其財務結構、每股淨值、每股盈餘、權益報酬率、流動比率、速動比率及現金流量狀況之影性，經評估該公司本次買回公司股份轉讓予員工計劃對該公司之財務狀況及股東權益尚無重大影響。
18.其他證期局所規定之事項:無。