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來源:財經刊物   發佈於 2024-09-29 06:44

稱支持「新新併」外資機構ISS分析有缺陷 林伯翰致股東千字信曝光

2024-09-28 18:56 經濟日報/ 記者楊筱筠/台北即時報導

新光金控。圖/聯合報系資料照片





新光集團大股東林家第三代林伯翰昨(27)日,以「新光金創始股東」名義,發出給小股東與外資股東一封千字文信件,以英文與中文,認為支持「新新併」的外資機構ISS分析有重大缺陷,加上新光金董事會利益衝突,強烈建議股東們重新審視此合併案,「希望投票反對該合併案,支持一個更公平與全面的評估,以最大化股東價值」。

林伯翰指出,ISS忽略合併案中關鍵問題,可能誤導股東們做出不符合其最佳利益的決策,「強烈建議股東們不要盲目跟隨ISS的投票建議」。


第一,ISS錯誤使用4月26日作為計算溢價與股價反應的基準日。

林柏翰在信中寫到,4月26日董事會是通過重啟合併評估,並沒有揭露具體交易細節,且當時新光金增資不力、子公司新光人壽資本適足率未達法令標準,股價低迷,ISS使用當日作為基準日,誤導投資者強調台新金提供的高溢價以及所謂的正向市場反應。

第二,ISS誤導性的溢價計算。

根據美國金融業監管局與美國證券交易委員會的指導方針,公告前1至30個交易日,是合理的時間範圍,信中舉例,如果以9月11日宣布最新換股比例為公告日,計算9月11日前20日的交易平均價格,實際溢價為4.03%到11.97%,與ISS聲明的46.24 %與44.27%的溢價有顯著差異。

信中認為,ISS所引用4月26日董事會後新光金股價上漲,代表市場對該交易強烈支持,認為不能解釋是對交易條件認同、而應該解讀為對潛在合併普遍樂觀。且信中提到,如果以9月11日宣布第二次修正後的換股比例後,股價在隔天下跌1.5%,反映市場對台新提出的合併條件並不如ISS所說那麼樂觀,而是反映擔憂或失誤。

第三,新光金從4月26日到9月23日股價上漲41.92%,但信中認為,主要與壽險型金控相比,包括富邦金、國泰金、凱基金、三商壽同時間漲幅27.35%到46.84%,認為新光金股價上漲是在同業區間,且漲幅受到外部因素驅動,包括十年期美債殖利率下降、台美利差縮小導致避險成本降低等等,信中認為,新光金股價上漲與市場趨勢一致,不能代表市場對合併案支持。

第四,中信金公開收購對新光金股價正面影響,包括8月20日中信金宣布向金管會申請公開收購新光金、隔日新光金上漲5.5,8月23日中信金公開收購價格、新光金股價再上漲4.4%,認為反應市場對潛在競標正面,而非台新合併。

第五,ISS承認,新光金15位董事有7位與台新金有關,明顯構成利益衝突,且ISS指出,「與交易對象有關聯的董事占多數時候,很可能會對任何潛在競標者形成阻礙。」「中信金公開收購即便被金管會拒絕,還是讓台新提高換股比例,表明該交易缺乏完善評估過流程」。

林柏翰認為,ISS承認存在利益衝突,這些董事成員是否應該迴避合併案的討論,以避免衝突?決策過程中忽視公司治理是錯誤的,ISS建議投票支持該議案,就是在支持這些公司治理的漏洞。

第六,ISS報告結論存在矛盾,直指合併無法解決公司資本適足率,且不通過合併可能促成更透明開放的流程,且承認台新金規模與表現並非市場名列前茅的金控,質疑ISS為何要支持?又如何可以確信未來不會有其他潛在競標者。

信中最後呼籲,ISS分析中有重大缺陷,加上新光金董事會利益衝突,強烈建議股東們重新審視此合併案,因為一個更加透明以及具有競爭的過程,可能帶來更好的機會,呼籲股東投票反對該合併案,支持一個更公平與全面的評估,以最大化股東價值。

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