借殼上市 金管會擬增訂1年觀察期
1121148【經濟日報╱記者邱金蘭／台北報導】 2013.06.17 02:25 am
金管會決定嚴格控管俗稱「借殼上市」的「反向併購（Reverse Merger）」行為，擬參考國外做法，對董事席次異動過半及業務範圍重大變動的反向併購案件，增訂半年或一年的觀察期措施，符合相關條件者才能繼續上市，否則將予下市，以加強管理力度，避免有心人士規避上市審查機制。新制今年內上路。
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圖／經濟日報提供
台股近來有不少借殼上市、股價異常飆漲現象，由於證所稅案對IPO（初次上市櫃）仍維持課稅，市場擔心借殼上市風潮將更加盛行。
之前更盛傳，數十家小型上市櫃公司已被特定人士鎖定為借殼對象，都引來主管機關的高度關注。金管會與證交所、櫃買中心已召開過多次會議，打算參照國外作法，對借殼上市行為，採取強化監理措施。
據了解，根據證交所等單位初步研提的方向，「借殼上市」案件擬增訂觀察期，未來須觀察一定期間後，在資本額、獲利能力、公司治理等均達一定標準時，才可以繼續上市。
「借殼上市」的定義則是，經營權及業務範圍重大變動者，兩者均符合。經營權重大變動，初步以董事會席次異動過半為認定，業務範圍重大變動的認定，則須視產品、銷貨客戶等項目的異動情況。
有關官員表示，現行規定對於借殼上市行為，已有相關規範，如私募股票買賣閉鎖期限制、淨值低於股本二分之一須變更交易等。
證交所也規定，7月1日起，上市公司上市普通股股數未達25%且未達6，000萬股，以及淨值未達6億元者，將採取變更交易的處置措施。
但現行規範仍嫌不足，金管會指示證交所、櫃買中心蒐集國外作法，決定嚴格控管借殼上市行為。
金管會官員表示，原則上是希望參考國外作法，對反向併購行為增訂一些強化監理措施，讓市場交易、資本市場運作更加健全。
有關官員說，借殼上市是市場運作方式之一，但近來不少個案股價異常飆漲現象，讓主管機關不得不採取行動，以維護市場秩序。
根據證交所等單位初步蒐集的資料，國外作法有寬、有嚴，像美國對反向併購是給一年的觀察期；英國、香港則較嚴格，一有反向併購就要下市，須重新申請上市，完全沒有觀察期。
官員表示，國內初步來看，可能傾向訂有觀察期半年或一年不等。至於具體作法，金管會與證交所、櫃買中心還在研議中。
閱讀祕書／借殼上市
借殼上市是指非上市櫃公司的股東，透過私募、增資，或從市場上直接買股等方式，收購上市櫃公司股權，進而取得經營權，然後注入自己有關業務及資產，實現間接上市櫃的目的。
借殼上市也就是反向併購（Reverse Merger），賣方為存續公司，買方的法人地位消失。
部分體質不佳的上市公司，讓其他非上市公司有機會，利用這個「殼」就得以上市，並省去經過主管機關上市審核等層層關卡，以及尋找承銷商、會計師等作業成本。 （邱金蘭）