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董監全額連記制,今年達20家
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發達公告
yoyo
發達集團監察人
來源:
財經刊物
發佈於 2011-06-06 20:41
董監全額連記制,今年達20家
時序進入上市櫃公司股東會旺季,而備受關注董監事選舉改採全額連記法,最近3年每年都新增3到4家,今年更可能達到20家之多,由於無法發揮監督與制衡力量,不符合公司治理精神,引起主管機關高度重視。
在投資人保護中心積極奔走,包含發文以及直接出席股東會,目前已有大同(2371)台勝科(3532)以及日勝生(2547)等具知名度上市公司,允諾在明年股東會修改公司章程改回累積投票制。
據資深法界人士指出,在民國55年修正公司法第198條,為強化個別股東權,防止多數操縱以及保障少數利益,首度將強制性累積投票制引入公司法,但在90 年公司法修正時,第198條在「股東會選任董事時」後增加「除公司章程另有規定外」之文字,讓累積投票制從強行規定改為任意規定。
被動元件廠大毅在民國96年力抗被動元件大廠國巨股權爭奪經營權,將董監事選舉改採全額連記法,成功排除國巨進入董事會,也使得全額連記法讓市場印象深刻,而當年度採用全額連記法仍僅為個位數(還包含東聯、日勝生、茂矽、台勝科、茂德、吉祥全),但第二年(97年度)一舉新增環泥、美嘉電、台航、地球、大同以及景岳等 6家,加入採用全額連記法,累計家數快速突破個位數、達到13家之多。
民國98年度環泥、美嘉電、台航等3家退出,但又新增加南染、炎洲、榮群等3家,加入全額連記法,而99年度又增加亞化、三晃、宏致及尼克森等4家,100年度股東會則可能再新增東南水泥、福壽以及恆大,也使得今年全額連記法公司增加到20家,達到歷年高峰,相較於95年度僅2家採取全額連記法,呈現快速擴增,也引起主管機關高度重視。
法界人士指出,以擁有1001 股與1000股的甲、乙兩股東為例,如果選舉5席董事,甲股東擁有5,005權,乙股東擁有5,000權,在全額連記法制度下,甲股東可以囊括全數5席董事,而累積投票制,乙股東將5,000權集中投給特定對象,有機會取得1到2席董事;因此全額連記法違反持股比例以及董監事結構相對稱常理,讓董事會成為一言堂,而無法發揮監督與制衡力量,不符公司治理精神,而且以台股股東結構以散戶為主,如果全額連記法搭配委託書制度濫用,還可能會發生更多弊端。
投保中心指出,針對董監事選舉採全額連記法之上市櫃公司,已發文以及將透過派員參加股東會等多管道方式,表達反對立場,目前已有大同、台勝科以及日勝生等 3家上市公司,回文允諾將在明年度股東會,將透過修改公司章程將全額連記法改回累積投票制;至於吉祥全則是回文,將在明年度提董事會討論修改董監事選舉方式。
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