讓國巨下市 陳泰銘在打什麼算盤？
‧財訊 2011/04/13
「併購天王」陳泰銘與私募基金聯手，要讓國巨下市，他到底在打什麼算盤？是ＫＫＲ為求解套自救？還是陳泰銘要放手豪賭？
【文／張珊】
四月六日，遨睿公司遞件申請以每股一六．一元，收購國巨的股權，以國巨充分稀釋股權計算，收購總金額達到四六七億元，遨睿只要收購一半以上股權，則國巨將下市。遨睿的大股東就是國巨董事長陳泰銘、私募基金ＫＫＲ（Kohlberg Kravis Roberts），股權比率各為五五％、四五％。
國巨在一九八三年上市，當時股本八．五億元，成長到今日股本二九○億元，二十八年股本膨脹三十五倍，陳泰銘靠著增資、併購，達到今日被動元件產量居龍頭寶座，因此贏得「併購天王」稱號。
時至今日，陳泰銘反而要與ＫＫＲ聯手買下自己創辦的公司然後下市，許多人不禁要問，一向精於併購算計的陳泰銘，這回打什麼「高明」的算盤？
兩大股東角力
陳泰銘豪賭
陳泰銘及其家族，雖然是國巨創辦人，卻不再是公司最大的股東。現在握有國巨最大股權的股東，就是ＫＫＲ，股權就是權力，ＫＫＲ對國巨的影響力，絕對不比陳泰銘小，「ＫＫＲ在想什麼、會做什麼」更是重要，以國巨稀釋後股本計算，ＫＫＲ可控制國巨二八．六％股權，陳泰銘及家族約五．七％，所以遨睿才能控制三四．三％。
ＫＫＲ希望得到投資回報，能夠獲利出場；但陳泰銘控制公司的經營資源，掌握權力，也不願意失去經營權，兩者之間的利益及權力分配，才是今天下市案的源頭。ＫＫＲ核心人士甚至說，如果陳泰銘不答應下市，ＫＫＲ也有可能自己發動全面收購，雖然ＫＫＲ「原則上不作惡意收購」。
顯而易見，ＫＫＲ將全力搶救這筆投資。雖然陳泰銘在遨睿占大股，但也得加碼押下金錢、時間，絕不能比ＫＫＲ先賣股。根據雙方協議，若成功下市，陳得自掏腰包，至少先拿出十億台幣注入遨睿，用以融資借錢完成收購案。協議還包括：陳未來七年都得擔任公司董事長，並貢獻大部分時間於此職務；陳不可出售公司股份，除非ＫＫＲ賣掉持股的八成以上時，上述限制才終止。下市後的種種協議，看來都是以「讓公司更有價值」為前提。
下市為ＫＫＲ解套？
二○○七年六月，ＫＫＲ投資國巨發行的海外可轉換公司債約二．三億美元，當時設定投資年限為七年，並以台幣兌美元匯率三三．○一、每股一六．一五元為轉換價，國巨配股、增資或股價表現較差時，皆可據以調整轉換價格，截至去年第三季，ＫＫＲ的轉換價格已經調低到一二．二一元。
不過，ＫＫＲ投資以後，國巨股價再也沒出現過一六．一五元的高價，反而一路盤跌，即使台股在一○年到一一年間站上九千點，國巨股價最高也只到十五元多，雖然相對於ＫＫＲ帳面成本一二．二一元轉換價高一點，但是ＫＫＲ一旦債轉股，並賣掉兩成多的國巨股權，股價勢必再跌，ＫＫＲ若想從市場解套、出場，賠錢的機率大增。
當然，ＫＫＲ若不要債轉股，也可以收回可轉債，如此一來就賺不到錢，失去當年投資的目的。而且國巨必須付出六、七十億元現金贖回，以該公司去年第三季帳上現金及約當現金八十三億元，不可能都拿來贖回債券。
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