公開資訊觀測站重大訊息公告(3587)閎康-公告本公司董事會決議買回庫藏股1.董事會決議日期:115/11/062.買回股份目的:轉讓股份予員工3.買回股份種類:普通股4.買回股份總金額上限(元):5,059,389,3185.預定買回之期間:115/11/06~116/01/056.預定買回之數量(股):700,0007.買回區間價格(元):135.00~300.00，公司股價低於區間價格下限，將繼續買回8.買回方式:自集中交易市場買回9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):0.9810.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):011.申報前五年內買回公司股份之情形:(1)實際買回股份期間：111/06/13 ~ 111/07/08 、預定買回股數(股)：1000000 、實際已買回股數(股)：582000 、執行情形(實際已買回股數占預定買回股數%)：58.0012.已申報買回但未執行完畢之情形:為兼顧市場機制，並維護股東權益，本公司視股價變化採分批買回，故第三次庫藏股未能執行完畢。13.董事會決議買回股份之會議紀錄:董事會決議買回股份之會議紀錄：第十案：買回公司股份並轉讓股份予員工案。說 明：一、依證券交易法第廿八條之二第一項第一款及「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」之規定辦理。二、本公司擬自集中交易市場買進本公司股份並轉讓股份予員工，相關事項如下：1.買回股份之目的：轉讓股份予員工。2.買回股份之種類：普通股。3.買回股份之總金額上限：新台幣210,000仟元整（以每股最高300元買進700,000股計算）。4.預定買回之期間與數量：自115年11月6起至116年1月5日止。預計買回700,000股，佔本公司已發行股份之0.98%。5.買回之區間價格：新台幣135元至300元。惟如當公司股價低於所定買回區間價格下限時，將繼續執行買回股份。6.買回之方式：於集中交易市場買進。7.申報時已持有本公司股份之累積股數(股)：0股。8.申報前五年內買回公司股份之情形：本公司於110/2/5董事會決議買回1,000,000轉讓予員工，實際買回之855,000股已於110/9/10全數轉讓員工。另於111/5/10董事會決議買回1,000,000轉讓予員工，實際買回之582,000股已於114/5/20全數轉讓員工。以上買回本公司股份已全數轉讓員工執行完畢。三、本次買回本公司股份僅佔本公司已發行股份之0.98%，並且本次買回本公司股份業已考慮公司財務狀況，不影響公司資本之維持。四、依規定訂定「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法，請詳附件十四。五、依據「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第二條規定，公司申報買回股份應檢附「董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明書」，請詳附件十五。六、委請證券承銷商對本公司買回股份價格合理性出具評估報告書，請詳附件十六。七、公司自115年11月6日起至116年1月5日止執行庫藏股買回依證券交易法第二十八條之二第六及第八項規定，本公司依公司法第三百六十九條之一規定，公司之關係企業或董事、監察人、經理人、持有本公司股份超過股份總額10%之股東等之本人及配偶、未成年子女或利用他人名義所持有之股份，於公司買回之期間內不得賣出本公司之股票，相關罰則：內部人違反證券交易法相關規定時，依證交法第178條規定處新台幣24萬元以上480萬元以下罰鍰，並得命其限期改善；屆期未改善者，得按次處罰。八、本案若經主管機關通知修改或調整，或有未盡事宜之處，授權董事長全權處理之。九、敬請 討論。決 議：本案經全體出席董事同意通過。14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法：閎康科技股份有限公司買回股份轉讓員工辦法115年11月6日制訂第一條 目的本公司為激勵員工及提升員工向心力，依據證券交易法第二十八條之二第一項第一款及金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等有關規定，訂定本公司買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。第二條 （轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形）本公司轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外，與其他流通在外之普通股相同。第三條 （轉讓期間）本公司買回之股份，應依本辦法之規定，自買回股份之日起五年內為限，得一次或分次轉讓予員工。第四條 （受讓人之資格）凡於認股基準日前到職滿一年或對公司有特殊貢獻經提報董事會同意之本公司全職員工（符合金融監督管理委員會107.12.27金管證發字第1070121068號函釋規定之國內外控制或從屬公司全職員工為限），得依本辦法第五條所定認購數額，享有認購資格。(全職及非全職，定義如下：全職員工：受本公司僱用，執行本公司交付工作，並按月支領薪資者。非全職員工：受本公司僱用之計時性人員(即每天工時不需滿8小時者)或定期契約人員，並按月支領薪資者。)第五條 ﹙員工得認購股數﹚員工得認購股數之股數額係參酌年資、職等、職務、工作績效、整體貢獻或特殊績效等因素予以分配，由人資單位提出，經董事長核可後，依下列審核程序辦理：一、員工具本公司經理人身分者，應先經本公司薪資報酬委員會同意後，再提本公司董事會決議。二、員工非具本公司經理人身分者，應先經本公司審計委員會討論，再提本公司董事會決議。各次轉讓作業之認購配股基準日及認購繳款期間等相關事項，依本辦法第六條辦理。員工於認購期間屆滿而認購不足之餘額或未完成繳款者，視為棄權；認購不足之餘額，依本辦法第十條辦理。員工得認購股數以一股為單位，未滿一股之零數捨去。第六條 （轉讓之程序）本次買回股份轉讓予員工之作業程序：(一)依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。(二)董事會依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利內容及限制條件等作業事項。(三)統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。第七條 （約定之每股轉讓價格）本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格（計算至新台幣分為止，以下捨去不計）為轉讓價格，惟轉讓前，如遇公司已發行之普通股股份增加或減少，得按發行股份增減比率調整之。或依據章程規定，以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工者，應於轉讓前，提經最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意，並應於該次股東會召集事由中列舉說明「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第10條之1規定事項，始得辦理。轉讓價格調整公式：調整後轉讓價格＝每股實際平均買回價格×(公司買回股份執行完畢時之普通股份總數÷公司轉讓買回股份予員工前之普通股股份總數)。第八條 （轉讓後之權利義務）本公司買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權利義務與原有股份相同。第九條 （其他有關公司與員工權利義務事項）本公司買回股份轉讓予員工，其所發生之稅捐及費用應依相關法令由公司或員工各自負擔。第十條本公司為轉讓股份予員工所買回之庫藏股，應自買回之日起五年內全數轉讓，逾期未轉讓部分，視為本公司未發行股份，應依法辦理銷除股份變更登記。第十一條本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修訂。第十二條本辦法應提報股東會報告，修訂時亦同。15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:不適用16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明：閎康科技股份有限公司董事會聲明書一、本公司經115年11月6日第九屆第四次董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一之同意通過，自申報日起二個月內於集中交易市場(證券商營業處所)買回本公司股份700,000股。二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之0.98%，且買回股份所需金額上限僅占本公司流動資產之3.00%，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影響本公司資本之維持。三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，實際出席董事七人、委託出席董事一人均同意本聲明書之內容，併此聲明。閎康科技股份有限公司代表人：謝 詠 芬17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:元大證券股份有限公司評估本公司本次買回公司股份訂定之價格區間，其價格決定過程具合法性，買回價格訂定應屬合理，對公司財務結構、每股淨值、每股盈餘、股東權益報酬率、流動比率、速動比率及現金流量狀況之影響有限，尚不致對該公司之財務狀況產生重大影響。18.其他證期局所規定之事項:無