三立新聞網
2024年9月2日 週一 上午6:10

文／巫宗勳博士（淡江大學財務金融系兼任講師）

對中信金在未送金管會審核前即自行揭露目標收購比例及價格，要注意的是公開收購管理辦法明訂公開收購依法應向主管機關申報及公告使得為之，現行辦法是公告及申報即得為之，不過，該公告些什麼呢？並未明確規範，以中信金意圖明顯但資訊簡陋的公告，連發行新股計畫及定價合理性都沒有的公告，只能說類似表態及期約公告，是否違反公告旨意、應該會是審查關鍵點之一。

金管會指出，即使拿到敵意併購門票，金管會仍會審核五大面向，包括合併綜效、財務健全性、計畫可行性、是否有能力於三年內完成整併，及員工安置等，以確保金融機構健全經營及金融市場穩定。

然而，因金融機構尚須受到金融監理，故其公開收購之程序較為不同。
金融控股公司若其欲轉投資其他金融控股公司，應向金管會申請核准（金融控股公司法第36條第2項），金管會自申請書件送達之次日起，於15個營業日內，未表示反對者，視為已核准（金融控股公司法第36條第4項），更具體的規範則規定於「金融控股公司投資管理辦法」。若金融控股公司及其直接或間接控制之關係企業未經核准，除金融事業依各業法之規定辦理外，不得進行所申請之投資行為，違反者，除應依金融控股公司法第62條處以罰鍰外，其取得之股份，無表決權，且不算入已發行股份之總數，金管會並應限令金融控股公司處分違規投資（金融控股公司法第36條第4項）。也因此，中信金欲收購新光金股票，必須通過這個檢驗，否則私下的期待可能會有風險。

即使金管會核備了收購計畫，投資人仍需面對的風險包括：
1、對價變動風險
即便金管會同意，加上股價變動的對價風險，例如收購方股價劇烈下跌，以換股方式的對價可能變盤，愈換愈虧，所以即便金管會同意公開收購，投資人屆時是吃虧或佔便宜還很難說。
2、收購失敗風險
公開收購若未達最低收購數量，或依個案情形須經其他主管機關（如公平會、投審會）審核而未通過等（例如中信金要收購新光金51%股權，成為壽險一哥是否公平會同意？），均可能致公開收購案失敗。且公開收購失敗之資訊揭露後，市場可能以利空資訊進行解讀而使股價下跌，造成投資人資本損失。
3、分配風險
應賣股數可能未能全部賣出：由於公開收購會有預定的收購數量，若全部應賣之股份數量超過預定最高收購數量時，收購公司將按同一比例向應賣人收購，投資人參與應賣股數恐有無法全數賣出之情形。
4、被收購公司消滅衍生風險
由於金管會強調金金分離，一旦新光金被中信金收購成功，將產生違背金金分離政策，勢必在金管會要求下，消滅新光金這家公司。也就是被收購公司未來可能會終止掛牌或因合併而消滅：若公司未來進行合併，反對之股東或未分配到換股的股東，雖然仍得表示異議，但恐會造成劣勢議價產生損失，還有被消滅公司的員工恐怕會有不能全數留用而面臨失業的風險。
以上是投資人的多重風險，需要慎思，別見錢眼開，迷了心竅！
（本文作者為淡江大學財務金融系兼任講師）