鉅亨網編譯張祖仁  2024-06-25 19:10

德拉瓦州修法允許大股東權力高於董事會。（圖：REUTERS/TPG）

美國德拉瓦州準備對其廣泛採用的公司法進行修改，批評者認為這可能會削弱企業董事會的實力，轉而支持私募股權公司等有影響力的投資人。

州議會上周批准了一項法案，賦予企業與一個或多個股東簽訂合約的權力，從而賦予這些投資人擁有影響董事會關鍵決策的權力。



這項法案經過一場高度爭議的辯論。其中包括州法官和學者都警告，州議會在不了解潛在影響的情況下就倉促行事。

6 月 11 日在州參議院聽證會上發言的反對者之一、喬治亞大學法學教授羅德里格斯 (Usha Rodrigues) 指出，「這是德拉瓦州法律的根本性改變。」

州長卡尼表示，他將簽署這份 313 號法案。該法案涉及德拉瓦州衡平法院最近的三項裁決。該法案將於 8 月 1 日成為法律。

法院在解釋州公司法方面發揮關鍵作用。大多數美國上市公司都在該州註冊，相關費用約占德拉瓦州一般預算收入的三分之一。

該法案規定一種稱為股東協議的常見做法，法院的裁決對此提出質疑。

今年 2 月，衡平法院法官拉斯特 (Travis Laster) 宣布一項股東協議無效；該協議賦予莫里斯 (Ken Moelis) 對他創立的投資銀行莫里斯公司 (Moelis & Co) 董事會的幾乎所有重大決定擁有否決權。

拉斯特在意見書中寫道：「董事們只能在莫里斯允許的範圍內管理公司。」並表示該協議違反了德拉瓦法律的基本原則，即董事是為所有投資人的利益，利用最佳判斷來管理業務。

該裁決仍可上訴；但該法案不包括未決案件。

拉斯特的裁決對創投和私募股權投資人達成的數千份股東協議提出質疑，並引發德拉瓦州修改法律的熱潮。

起草該法案的德拉瓦州企業律師拉朱 (Srinivas Raju) 告訴州議會，「投資人向企業投資數百萬美元，但不知道自己擁有的權利是否有效。」

密西根大學法學教授勞特堡 (Gabriel Rauterberg) 指出，這些協議在私人企業中很常見，近年來上市公司中約有 20% 是在遵守股東協議的情況下上市的。

批評者認為，這些協議可以在未經公眾股東批准或同意的情況下通過。

支持者則表示，上市公司的股東已被告知，因為此類協議在證券備案和年度報告中披露。

此外，可以透過將其包含在公司證明或透過優先股來實現類似的安排。

最高法院首席法官麥考密克 (Kathaleen McCormick) 撰寫了促成該法案的兩項裁決，而拉斯特都反對倉促通過這項立法，歧異的看法迥異於傳統。

前最高州法院院長、現任職 Wilson Sonsini 律師事務所的錢德勒 (William Chandler) 敦促德拉瓦州眾議院無視學者和法官，支持起草該法案的州律師協會。

他說：「目前企業市場對德拉瓦州的感覺不太好，僅靠兩名法官做出的決定就存在不確定性和不可預測性。」「法官不需要干預決策過程。」