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(3661)世芯-KY-董事會決議發行員工認股權憑證公告
1.董事會決議日期:113/05/032.發行期間:於主管機關申報生效通知到達之日起一年內發行，並視實際需要一次或分次發行，實際發行日期授權董事長訂定之。3.認股權人資格條件:實際得為認股權人之員工及得認股之數量，將參酌資歷、年資、職級、工作績效、整體貢獻或特殊功績等，由董事長核訂後，提報董事會同意。又若認股權人具董事或經理人身份者，應先提報薪酬委員會同意。若認股權人非為經理人身份者，應先提報審計委員會同意。認股權人資格身分認定之標準如下:1.公司章程所定義之經理人，或2.職級及工作績效:資深專員及資深工程師(含)以上，其最近年度績效考核成績達B(Exceed Expectation)，或3.因專案工作表現優良、對公司有重大貢獻或具備特殊工作技能，經部門主管提報，或4.年度績優員工。4.員工認股權憑證之發行單位總數:發行總額為200單位，每單位認股權憑證得認購股數為1,000股，因認股權行使而須發行之普通股新股總數為200,000股，每股面額均為新台幣十元。5.每單位認股權憑證得認購之股數:普通股1,000股6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二規定須買回之股數:發行之普通股新股總數為200,000股。7.認股價格:以不低於發行日本公司普通股收盤價格為認股價格。8.認股權利期間:1.本認股權憑證存續時間為十年。認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可按下列時程及比例行使認股，認股權人於此期間內不得轉讓、質押、贈予他人或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。認股權憑證授予期間 累積最高可行使認股比例屆滿2年 50%每滿一個月 額外四十八分之一*屆滿4年 100%*計算至1股為止。2.認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約、競業禁止、保密義務或工作規則等惡意或重大過失，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證及已具行使權而尚未行使之認股權憑證予以收回並註銷。9.認購股份之種類:本公司普通股股票。10.員工離職或發生繼承時之處理方式:1.離職（含自願離職及開除）已具行使權之認股權憑證，得自離職日起三個月內行使認股權利，但若遇有第十一條第一項之情形者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。2.退休已具行使權之認股權憑證，應自退休日起三個月內行使認股權利，惟若違反競業禁止或保密義務時，本公司有權將已具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。但若遇有第十一條第(一)項之情形者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權之認股權憑證，於退休當日即視為放棄認股權利。3.一般死亡已具行使權之認股權憑證，由認股權人之繼承人自認股權人死亡日起一年內行使認股權，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。4.受職業災害殘疾或死亡者甲、因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，於離職時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，該認股權利，應自離職日三個月內行使之，並以認股權憑證存續期間為限。乙、因受職業災害致死亡者，於死亡時，繼承人可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，惟該認股權利，應自死亡日起一年內行使之，並以認股權憑證存續期間為限。5.留職停薪依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經由公司特別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日起三個月內行使認股權利，但若遇有第十一條第一項之情形者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復權益，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。6.資遣已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起三個月內行使認股權利，但若遇有第十一條第一項之情形者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權之認股權憑證，自資遣生效日起即視為放棄認股權利，或得由董事長或其授權主管人員於本條第二項權利行使時程範圍內核訂其認股權利及行使時限。7.調職如認股權人調動至依本辦法第二條所定義之子公司時，得延續其權益，並比照原有之規定辦理。8.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。11.其他認股條件:對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。12.履約方式:以本公司發行新股交付。13.認股價格之調整:(一)本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份或因員工酬勞發行新股外，遇有本公司普通股股份發生變動時(包括辦理盈餘轉增資、資本公積轉增資、現金增資、合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證或私募等)，認股價格依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）：調整後認股價格＝調整前認股價格×<已發行股數+(每股繳款金額x新股發行股數)/每股時價>/ (已發行股數＋新股發行股數)註: 每股時價之訂定，應以除權基準日、定價基準日或股票分割基準日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。(二)本認股權憑證發行後，遇有本公司辦理非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，認股價格依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）：減資彌補虧損時:調整後認股價格 ＝調整前認股價格 ×減資前已發行股數/減資後已發行股數現金減資時:調整後認股價格 ＝ (調整前認股價格-每股退還現金金額) × 減資前已發行股數/減資後已發行股數(三)本認股權憑證發行後，遇有本公司發放普通股現金股利，認股價格依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）：調整後認股價格 ＝ 調整前認股價格 × ( 1-發放普通股現金股利/每股時價)註：(1) 已發行股數係指普通股已發行股份總數，不含債券換股權利證書之股數，並應扣除本公司買回惟尚未轉讓或註銷之庫藏股。(2) 每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。(3) 有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。(4) 每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。14.行使認股權之程序:(一)認股權人除依法定暫停過戶期間及依本辦法第十一條第一項所規定之限制期間外，得依本辦法第六條第二項所訂之時程行使認股權利，並填具認股請求書，向本公司之認股權管理部門或股務代理機構提出申請，於送遞時即生認股之效力，且不得申請撤銷。(二)本公司之認股權管理部門或股務代理機構受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行。(三)除相關法令或本公司章程另有規定外，本公司之認股權管理部門或股務代理機構於確認收足股款後，於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股股票，並將其認購之股數登載於本公司股東名簿，上述普通股股票自向認股權人交付之日起上市買賣。(四)認股權人如未於存續期間內執行認股權，該未執行之員工認股權憑證即失其效力，認股權人不得據以對本公司行使認股之權利。(五)除相關法令或本公司章程另有規定外，本公司以董事會核准日期為申請換發普通股之基準日，向主管機關辦理資本額變更登記及新股發行之申請。(六)本公司將依照相關法令及本公司章程之規定，辦理資本額變更登記，以及換發本公司普通股股票等相關事宜。15.認股後之權利義務:(一)除相關法令或本公司章程另有規定外，本公司所交付予員工之認股權憑證，每年度於以下期間不得行使認股權：1.當年度股東會召開前之法定停止過戶期間。2.本公司向台灣證券交易所洽辦無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止，辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止之期間外。3.「決定當年度之合併基準日之董事會」召開後至當年度合併基準日前之期間；或「決定當年度之分割基準日之董事會」召開後至當年度分割基準日前之期間；或「決定當年度之有償配股基準日之董事會」召開後至當年度有償配股基準日前之期間。4.其他法定停止過戶期間。(二)除相關法令或本公司章程另有規定外，於其餘期間內，本公司所交付之認股權股款繳納憑證之權利義務與本公司普通股股票相同。(三)本公司依本辦法所交付之普通股，其權利義務與本公司普通股股票相同；認股權人依本辦法所認購之股票及其交易所產生之稅賦，按主管機關所訂之相關稅務規定辦理。16.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:無17.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:無18.其他重要約定事項:(一)本辦法經本公司董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並向主管機關申報核准後生效執行。本辦法之修訂亦同。(二)若於送件審核過程中，因主管機關審核之要求而須做修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行。(三)本辦法業經主管機關申報生效而尚未發行前，如其主要內容有變更時，應經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一之同意，並即檢具董事會議事錄及修正後相關資料，報請主管機關核備後公告之。(四)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。19.其他應敘明事項:無