如興案！證交所13措施強化上市公司監理
工商時報 呂淑美 2022.09.07
證交所。圖／本報資料照片

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證交所今（7）日就強化上市公司監理機制召開記者會，董事長林修銘開場即宣示證交所的立場及決心，重申證交所以建立投資人信賴的交易平台為最高原則，從投資人權益保障出發，規範並要求上市公司必須即時並充分揭露財務業務重大資訊，確保投資人獲知資訊即時性與透明度，且面對治理不善、虛偽隱匿，甚至涉有不法情事之上市公司，絕對審慎查核並從嚴處理。
證交所宣布強化監理措施包含五大構面13項措施，就資訊揭露、董事會職能、公司治理、會計師職責及借助外部單位等五大構面，採行13項措施，以強化後續證交所對高風險上市公司之監理機制。
證交所說明，證交所從106年來對如興進行多次財務報告實質審閱、會計師內部控制制度專案審查報告（內控專審）審閱，發現如興公司有資金貸與背書保證超限暨交易異常情事，多次函請公司提報董事會及股東會。
會計師也自107年迄今仍出具內控專審保留意見，包含對子公司監理項目之保留， 證交所自107年第二季因內控有重大缺失將如興列入財務重點專區迄今。
之後如興於今年7月18日延遲公告法人董事改派代表人及7月25日記者 說明會提及子公司有未依程序之背書保證，公司治理及子公司監理產生嚴重疏失。
證交所就延遲公告處以違約金150萬元，就未能釐清相關疑義，自今年7月27日起，將其上市有價證券列為變更交易方法，又因有未依法令期限辦理財務報告公告之情事，公告其上市有價證券自111年8月18日起停止在證券集中交易市場買賣。
另外，證交所為強化對如興公司監理，業函洽該公司自今年8月16日起提高重要交易資訊提供及揭露頻率，並函請如興公司簽證會計師不得出具提及其他會計師工作之查核（核閱）意見，以強化會計師責任，俾保障投資人權益。
證交所除已執行前開措施外，為防範類似如興事件之發生，證交所將修正重大訊息相關規範及「上市公司董事會設置及行使職權應遵循事項要點」增加公司治理主管職責之規定，並就原本財務報告實質審閱、平時例外管理、內控查核、重大訊息查證及集團監理等財務業務管理措施中差異化管理部分，規劃相關之強化監理措施。
證交所指出，上述強化監理措施包含五大構面13項措施，就資訊揭露、董事會職能、公司 治理、會計師職責及借助外部單位等五大構面，採行13項措施，以強化後續證交所對高風險上市公司之監理機制，包含：

• 加強公司治理主管職能之發揮，增列董事辭任、法人董事改派其代表人及法人股東改派代表人董事應即通知公司及公司治理主管，公司及公司治理主管 針對前開通知事項應予回應，並科以相關責任，證交所得視情節輕重對上市公司加重處罰5萬～500萬元違約金，且得要求上市公司懲處失職之公司治理主管。
• 增加董事長及總經理個人質押比率納入證交所查核選案指標；要求董事長及總經理遭通緝需發布重大訊息。
• 重大股東會議案要求投保中心出席發言，並要求上市公司發布重大訊息。
• 函知董事注意重大交易、資訊申報及公司治理等事宜以落實董事職能。
• 要求台籍董事及獨立董事之人數及比率。
• 提高重要交易資訊提供及揭露頻率。
• 要求內部稽核製作專案報告。
• 強化法人董事更換代表人之管控，要求會計師函證法人董事以確認其代表人。
• 限制會計師不得出具分攤責任之意見。
• 要求會計師列席參加上市公司董事會。
• 要求重大交易需經會計師複核。
• 訪談公司治理主管、內部稽核或獨立董事。
• 向外部機構取得資料。