亞太電與遠傳合併案 小股東不告了
工商時報 林淑惠 2022.06.16
亞太電信股東葉君在亞太電積極說明相關資訊後理解而撤告，僅保留異議股東收買請求權。／本報資料照片

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亞太電信16日發布訊息，基於整合資源及增加競爭力，於今年2月25日董事會通過與遠傳電信合併，並發布相關重訊、股東臨時會開會通知書檢附相關文件、股東臨時會現場口頭說明等資訊。亞太電信股東葉君在亞太電積極說明相關資訊後理解而撤告，僅保留異議股東收買請求權。
研究英美法及講授企業併購法具有豐富經驗之政大教授方嘉麟，也曾對亞太電合併案提出數點建議，亞太電秉持提高資訊揭露密度、提升公司治理立場，就方嘉麟所指摘之與合併案有關之事項，進行說明，以使本公司股東就合併案有進一步了解。
亞太電信表示，一，針對遠傳及鴻海之間與亞太電信有關之股權協議，遠傳、鴻海及亞太電信均已依法就各自相關部份進行公告，包括109年9月4日遠傳參與本公司私募，以每股10元取得本公司5億股；遠傳與鴻海簽立股份交換合約，預計由遠傳暫定發行普通股81842616股交換鴻海精密持有之亞太電信股份527524409股。亞太電信於110年9月10日收足私募股款50億元。111年2月25日配合亞太電與遠傳簽訂合併契約，遠傳及鴻海簽署之換股協議原約定於民國111年6月30日進行股份交換部分暫緩執行，於取得相關主管機關核准合併案合併後，股份交換協議書即為終止。如合併案未經遠傳或亞太電信之董事會及／或股東會決議，或相關主管機關未核准合併案，或遠傳與亞太電信未進行合併，將立即進行原定之股份交換案」。
二、亞太電與遠傳電信由共頻共網轉變為合併之理由。亞太電原本於109年9月4日與遠傳簽訂共頻共網合作計畫，亞太電需分擔3.5G頻段共頻共網2/9之成本，以取得3.5G頻段共頻共網2/9之網路容量使用權。但電信產業多年來過度飽和，電信門號戶已接近3000萬戶，小業者經營困難，要達到相當程度的覆蓋率，必須支付龐大的資本支出，財務狀況因此受到影響，虧損一直產生，儘管降價，只能爭取到有限的用戶數。去年「台台併」是一個起點，台灣電信產業走向整併，未來將是三家多元化內容應用的競爭，合併案是為股東長期考量，亞太與遠傳透過換股方式合併，未來股票仍有價值，也有穩定的股息；若不合併，亞太會經營的很辛苦，必須持續籌措資金，從股東權益來看，合併是有利的。相關產業背景因素，於股東臨時會討論合併案時，除股東臨時會議事資料外，就股東提問公司亦有說明，可參酌股東臨時會議事錄。
三、亞太電審計委員會審議本合併案之審議過程。今年2月25日進行審計委員會與董事會前，亞太電經營團隊已分別與董事與審計委員進行充分之討論，討論內容包含公司獨立營運將面臨的挑戰、合併談判之過程及合併對股東、客戶、員工之影響、合併契約、獨立專家合理意見書等，共計討論二次、時間達四小時，兩位獨立董事暨委員就完整之揭露內容，十分關注合併與否對公司經營之影響、合併後對股東權益之影響、員工安置等議題，取得充分說明，且業採取相關查證措施，均認同經營團隊確實為股東爭取最大利益，並一致決議本次併購計畫、交易公平性與合理性，尚屬允當，而於審計委員會通過提請董事會審議。
亞太電信強調，該公司董事會以公司現況與未來之營運評估，決議將本合併案提請股東臨時會進行討論決議，在出席率73.15%，獲得出席股權數90.66%之贊成而通過，亞太電亦尊重部分股東行使異議權利，與異議股東協商。亞太電信自始至終均秉持以股東權益為最大考量，並依企業併購法第5條、第6條等相關法令與證券交易所規章規定進行資訊揭露與相關程序，而以上說明主要目的為彰顯提高資訊揭露密度之價值。藉由這次說明，期使台灣產業發展過程之資訊揭露品質更符合國際標準、公司治理更臻至境。