為打「肥貓」，證交法規定上市櫃公司必須成立薪酬委員會，以訂定董事、經理人合理薪資報酬。不過，金管會金檢時卻發現，有董事長、總經理竟然經常「坐鎮」薪酬委員會，讓薪酬委員會運作失去中立、客觀。（延伸閱讀：去年上櫃公司營運虧損 這兩家董事仍領逾百萬元酬金）
根據金管會訂定的薪酬委員會辦法規定，薪酬委員會成員由董事會決議委任之，人數不得少於三人。

已設有獨董者，薪酬委員會至少應有獨董一人參與，並由全體成員推舉獨董擔任召集人及會議主席；無獨董者，由全體成員互推一人擔任召集人及會議主席。

薪酬委員會可以請董事、公司相關部門經理人員、內部稽核人員、會計師、法律顧問或其他人員，列席會議並提供相關必要的資訊，但討論及表決時應離席。

金管會去年下半年金檢卻發現，有金控公司董事長、總經理及一般董事列席薪酬委員會，未在會議紀錄載明列席的必要性。

金管會官員表示，辦法並未規定，董、總或一般董事不能出席薪酬委員會，但要「有必要性」，例如需要說明時才能去，但董事長、總經理長時間去薪酬委員會就有點怪了，不利薪酬委員會的獨立運作。

畢竟薪酬委員會要決定董事長、總經理的薪酬，「你坐在那裡指指點點」，薪酬委員會的人就會有壓力，可能失去客觀，董、總也沒有遵守利益迴避原則。

董、總如果直接指導薪酬委員會，尤其是討論董、總自己薪酬時，更有「自肥」之虞。

官員表示，金管會金檢發現金控薪酬委員會運作有四大缺失，包括第一，上述的董事長、總經理及一般董事列席薪酬委員會，未載明列席必要性。

第二，薪酬委員會對經理人定義與持股申報經理人不同，致審核範圍未包含全體經理人。

官員表示，當初為避免「肥貓」，證交法才明訂須設立薪酬委員會，針對董事、經理人訂定合理的薪資報酬，經理人也有一定的範圍，如果未納入經理人範圍，等於薪酬未受到規範，也不符規定。

第三，未定期檢討董事及經理人績效評估與薪酬政策。

第四，董事酬勞分配案有未提報薪酬委員會審議情事。

官員表示，已要求金控公司，薪酬委員會對經理人的定義範圍，應依薪酬委員會辦法相關規定辦理，及加強薪酬委員會的審核對象及內容的完整性，以強化其職能。

並應注意人員列席薪酬委員會的必要性及會議紀錄內容的完整性，確實遵守利益迴避原則。