【經濟日報╱陳清祥】 2009.10.28 04:16 am
近日又傳出去年的併購案，疑有人涉內線交易，使得沈寂已久的內線交易再度成為話題。近年來主管機關對於防制內線交易可謂不遺餘力，包括印製宣導手冊、舉辦多場說明會、座談會等。
今年為加強股票上市或在證券商營業處所買賣的公司防範內線交易，在3月修訂「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」時，特別增列該等公司應建立防範內線交易之管理控制作業。依此規定，上市櫃公司應於今年底前修訂內部控制制度並提報董事會通過，若有設立審計委員會者，自應先經審計委員會審查通過。
「防範內線交易之管理」應涵蓋內容
依規定有關防範內線交易之管理控制作業至少須包含下列基本項目：建立及維護內部人與持股逾10%的股東資料檔案；界定影響股價之內部重大消息範圍；影響股價之內部重大消息對外公開前之保密作業及禁止買賣措施；影響股價之重大消息對外公開之內容、時間、方式及人員。
公司在設計關於「防範內線交易之管理」之控制作業應建立詳細規範，證交所已設想周到頒布了「內部重大資訊處理作業程序」參考範例，公司可上網查詢後，自行訂定適合公司需要的作業程序，主要應包括：適用對象、內部資訊範圍及專責單位；內部重大資訊保密作業程序；內部重大資訊揭露之處理程序；異常情形之處理；內部控制作業及內部教育宣導。
影響股價之內部重大消息範圍
證期局已於95年5月頒佈「證交法第157條之1第4項重大消息範圍及其公開方式管理辦法」，而近年來由於兩岸互動頻繁，大陸兩年4兆元擴大內需政策等均帶來台灣產業許多商機，且大陸各種採購團不斷來台，加上若未來金融MOU 簽訂，則更可能產生兩岸金融業更多入股投資機會。因此更須留意，除併購外，另包括取得大訂單、重要備忘錄、策略聯盟或其他業務合作計畫或重要契約簽訂、某集團可能參與私募入股等等，這些近日常於媒體看到的訊息，在在都對公司業務、財務有重大影響，致可能影響股價之重大消息，不能不多加留意。
以今年7月面板業最熱門新聞，有業者將透過私募方式入主某面板公司為例，大老闆對媒體宣稱「一個月內公布策略合作夥伴金主」，這種大利多的透露往往造成股價至少漲二、三成以上。因此究竟應在何時公開、如何公開及由誰對外公開均應審慎評估處理，以免不當影響股價，進而不小心觸及內線交易。
如何落實管理
建立詳細規範非常容易，依過去經驗大多數公司通常直接將範例冠上公司名稱，再小幅修正一下，便可完成。而提報審計委員會及董事會時，主席通常提及這是按主管機關規定修訂或訂定，則通常很容易就無異議照案通過了，然後可能就存檔束之高閣。最重要的其實是要藉此機會好好評估一下慎選處理內部重大資訊之專責單位及人員，並檢討一下如何加以落實所訂之程序，包括如何建立保密防火牆、如何落實發言人制度，對媒體不實報導之回應等，更要對董事、監察人、經理人及相關人員等辦理宣導。
然而，最需要接受教育宣導的往往是公司大老闆，但公司內部又可能少有人可以正確對其溝通，最好大老闆可以主動關心此事，花一些時間好好深入瞭解相關法令及實務，以免未來不小心觸法要付出之時間及精神甚至刑責就得不償失。
（作者是社團法人中華公司治理協會常務理事、勤業眾信會計師事務所副董事長）
陳清祥
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