大同變更董事登記 經部最快今駁回
工商時報 邱琮皓 工商時報 呂雪彗工商時報 蔡惠芳 2020.07.09
依據金管會負面意見書，認定股東會決議無效。圖／本報資料照片


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大同股東會爭議案，金管會8日送交大同案「負面意見書」給經濟部，據了解，經濟部最快9日召開記者會，對外公布駁回大同公司申請董事變更案，後續傾向將球丟回給市場派，尊重小股東依公司法173條自行召開股東臨時會的空間，在最短時間讓爭議落幕，以免影響公司治理。
經濟部上周五要求大同補件後函詢金管會意見，金管會8日回函送達經濟部，據悉，回文三大負面評價：一、股東依法投資、就應平等行使權益，主管機關或法院未認定前，公司不得自行解釋，拒發相關選票剝奪股東表決權；二、有無違反兩岸人民關係條例、企業併購法、民法等，應由金管會、經濟部調查認定，並非公司自行認定違法並刪除股東表決權；三、金管會轄下證交所將大同打入全額交割、投保中心訴請裁判解任林郭文艷解任訴訟；另大同自辦股務有無違法，金管會調查中，將依查證結果適時作必要處分。
綜合金管會負面意見書，據悉，經濟部已做出否決大同申請董事變更案，認定這次股東會出席人數未過半，因此股東會決議無效。預計最快9日由商業司長李鎂對外召開記者會，說明否准（駁回）理由。
至於後續動作，知情人士透露，經濟部並不會啟動《公司法》195條，命其限期改選及解任董事的機制。知情人士說，經濟部傾向循公司法173條，透過股東行動主義，尊重3％以上小股東自行召開股東臨時會的權利，藉此化解爭端。相關人士說，若依173條，除有公司董事會15天決議等待期外，自經濟部許可至召開股臨會，包括重訊公告、停止過戶等程序至召開，約45天左右期程，比引用195條時程更快，同時保留行政部門介入的最終籌碼，不致一下籌碼盡出（啟動195條）。
據了解，經部暫不引用195條，主因金管會回函，對停止大同自辦股務的處分書尚未出爐，若啟動195條限期改選，公司派可能擺爛或故技重施。加上，重新召開股東會改選董事，準備期至少一個半至二個月，恐虛耗時日太久，若此，市場派無法立即啟動173條。
據了解，集保已完成相關調查，確認大同違反「公開發行股票公司股務處理準則」，並建議金管會祭出「不得再自辦股務」處分，一旦金管會作出處分，大同股東會也須券商等中立股務代辦。預計金管會主委黃天牧9日也將親上火線說明。
市場派王光祥：爭取由小股東召開股臨會

金管會已送交大同改選案「負面意見書」給經濟部，大同市場派股東王光祥8日對此表示，已有股東提出重開股臨會，「我們將更努力爭取股東權益」，爭取由持股3％滿一年的股東，自行召集股臨會。
王光祥8日表示，市場派股東將依循公司法第173條，由3％持股股東，自行向大同董事會提出重新召開股臨會，進行董事改選的要求；如果大同公司派不同意，則向經濟部提出申請爭取支持，自行召開股臨會。
據指出，8日已有股東提出重開股臨會；另外王光祥主導的羅得投資公司，最慢在下周會提出重開股臨會申請。王光祥認為，經濟部如果還是讓大同公司派重新召開並主辦股東臨時會，將再度重演「球員兼裁判」的爛招，公司派也勢必再度剝奪市場派股東投票權，所以，建議應由持股3％滿一年的股東，自行召集股臨會。
羅得、三雅、競殿投資公司等大同市場派股東8日也大動作寄送陳情函給總統府、行政院、經濟部、金管會、證期局、證交所、投資人保護中心、集中保管結算所等單位，希望府院高層和各部會正視大同挑戰公權力、破壞國內資本市場秩序的嚴重性。
大同市場派股東也相信，政府不可能容許任何人為私利挑戰公權力，如果主管機關不能有效抑遏此一歪風，將嚴重破壞我國資本市場秩序，損害大同公司17萬名股東及全體投資人的權益。
陳情函並指出，大同宣稱是依據「企業併購法」及「大陸地區人民來台投資許可辦法」剔除外部股東的表決權、選舉權，但主管機關證實羅得等投資公司早已依法申報持股達10％以上，且企業併購是指不同公司的合併、收購及分割，大同是內部股東對董事席次的競逐，絕非企併法規範的態樣，大同公司竟自任太上主管機關或三審法院，違法濫權剝奪股東權。
市場派股東強調，大同股東會在林郭文艷主導下出現一連串違法亂紀作為，並成投保法修正後第一位遭投保中心以嚴重損害投資大眾權益訴請法院裁判解任的上市公司董事長。凸顯由3％股東自行召開股東臨時會的正當性，愈來愈強。
大同王光祥變更董事駁回公司法173