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(6620)漢達-本公司董事會決議發行員工認股權憑證
1.董事會決議日期:109/04/24
2.發行期間: 於主管機關申報生效通知到達日起一年內，視實際需要一次或分次發行，實際發行日期 授權董事長訂定之。
3.認股權人資格條件:
(一)認股權人資格條件：以認股基準日本公司及由本公司直接或間接轉投資事業持股超過50%之國內外子公司正式編制之全職員工為限。認股基準日由董事長訂定之。
實際認股權人及其認股數量，將參酌年資、職級、工作績效及整體貢獻或特殊貢獻功績等因素擬訂方案，由管理階層呈董事長核定，再送董事會通過。
惟獲配員工具經理人或董事身分者，應先經本公司薪資報酬委員會同意後，提報董事會核准。
(二)得認購股數：單一員工依發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計本公司依發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。
4.員工認股權憑證之發行單位總數:發行總額為1,000單位。
5.每單位認股權憑證得認購之股數:1,000股。
6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二規定須買回之股數:
因認股權行使而需發行之普通股新股總數為1,000,000股。
7.認股條件(含認股價格、權利期間、認購股份之種類及員工離職或發生繼承時之處理方式等)之決定方式:
(一)認股價格：
1.認股權憑證發行時本公司為興櫃公司者，則認股價格不得低於發行日前三十個營業日普通股加權平均成交價格，且不得低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值。
2.認股權憑證發行時本公司為上市(櫃)公司者，其認股價格不得低於各分次發行日本公司普通股之收盤價。
(二)權利期間：認股權人除被撤銷其全部或部分之認股數量外，經本公司授予員工認股權憑證後，可按下列時程行使認股權，依行使認股權比率認購本公司股份，每次行使以計算至千股為限，零股則累計至最後一期行使認股權。認股權憑證之存續期間(自發行之日起算)為七年，不得轉讓、質押、贈與他人或作其他非行使認股權方式之處分，但因繼承者不在此限。存續期間屆滿時，未行使之認股權憑證視同放棄。
授與時程   累計最高可行使認股權比率
     ===========================================
     屆滿兩年     50%
     屆滿三年     75%
     屆滿四年    100%
(三)認購股份之種類：本公司普通股股票。
(四)認股權人如發生如下情事，應於本員工認股權憑證存續期間內依下列方式處理：
1.離職(含自願離職、退休、資遣或解聘)：已具行使權之員工認股權憑證，應自離職日起30日內行使認股權利，若適逢本辦法所定不得行使認股期間，其行使期間自得行使之日起，按無法行使之日數順延之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之員工認股權憑證，於離職日起即喪失一切權利義務。
2.一般死亡：已具行使權之員工認股權憑證，由繼承人自認股權人死亡日起一年內行使認股權
利，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。
未具行使權之員工認股權憑證，於認股權人死亡日起即喪失一切權利義務。
3.職業災害：
(1)因受職業災害致身體殘疾無法繼續任職者，於離職時，可以行使全部認股權利，而不受本條第二項比例行使之限制。惟該認股權利，應自離職日起一年內行使之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。如認股權人為美國人，其「身體殘疾」應符合美國1986年Internal Revenue Code第22(e)(3)條之定義。任何不符合「身體殘疾」之定義，應視為離職。
(2)因受職業災害致死亡者，於認股權人死亡時，繼承人可以行使認股權人全部認股權利，而不受本條第二項比例行使之限制。惟該認股權利，應自死亡日起一年內由繼承人行使之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。
4.調職：如認股權人請調至本公司關係企業或其他公司時，其員工認股權憑證應比照本項第一點關於離職之方式處理。惟因本公司營運所需，經本公司指派轉任本公司關係企業或其他公司之員工，得由董事長或其授權主管人員於本條第二項權利行使時程範圍內，核定其認股權利及行使年限。
5.留職停薪：凡經本公司核准辦理留職停薪之認股權人，其已具行使權之員工認股權憑證，應自留職停薪起始日起30日內行使認股權利，若適逢本辦法所定不得行使認股期間，其行使期間自得行使日起，按無法行使之日數順延之，未於前述期間內行使權利者，於其留職停薪期間內不得行使權利，並遞延至復職後恢復。未具行使權之員工認股權憑證，自復職日起恢復其權利，惟依本條第二項之認股權利行使期間，留職停薪期間不併入計算，但仍以本認股權憑證存續期間為限。
6.其它終止僱傭關係：上述原因外，其它未約定之終止僱傭關係或僱傭關係調整，依本條第二項所規定之權利期間及權利行使時程行使認股權利或得由董事長或其授權主管人員核定其認股權利及行使時限。
7.認股權人遇有違反勞動契約或工作規則、競業禁止限制者，本公司得收回該認股權人之認股權憑證暨其尚未行使之認股權利，並予註銷。
8.認股權人或其繼承人若未能於本條所載期間內行使者，即視為放棄認股權利，不得於事後再行要求行使該認股權利。
(五)放棄認股權利之認股權憑證處理方式對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以收回註銷不再發行。
8.履約方式:本公司以發行新股方式交付。
9.認股價格之調整:
(一)本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份或因員工酬勞發行新股者外，遇有本公司普通股股份發生變動時（包含辦理私募、現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等），認股價格應依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。
調整後認股價格＝【調整前認股價格 ×〔已發行股數＋(每股繳款金額 × 新股發行股數)／每股時價〕】／ (已發行股數＋新股發行股數)
註1：已發行股數係指普通股已發行股份(含已辦理完成之私募普通股)總數，不含債券換股權利證書及認股權股款繳納憑證之股數，但應扣除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股。
註2：每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。
註3：與他公司合併時，認股價格得依相關規定調整之。
註4：遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。
註5：倘非前述所列舉之股份變動情形時，則授權董事長決定調整與否。
(二)本次員工認股權憑證發行後，遇有發放普通股現金股利時，每單位認股價格應於除息基準日依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，以下四捨五入)：
調整後認股價格＝調整前認股價格 ×（1－發放普通股現金股利占每股時價之比率）上述每股時價之訂定，股票上市(櫃)掛牌日前，應以「本公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值」與「現金股息停止過戶除息公告日前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內本公司興櫃股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和」孰高者為準；股票上市（櫃）掛牌日後，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。
(三)本認股權憑證發行後，如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，則依下列公式計算調整認股價格（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入），於減資基準日調整之
1.減資彌補虧損時：
調整後認股價格＝調整前認股價格 × (減資前已發行普通股股數 ÷ 減資後已發行普通股股數)
2.現金減資時：
調整後認股價格＝(整前認股價格 – 每股退還現金金額) × (減資前已發行普通股股數 ÷ 減資
後已發行普通股股數)
上述(已發行股數)係指普通股已發行股份總數，含(未註銷或未轉讓之庫藏股)股數。
(四)因上述項目認股價格之調整，致調整後之認股價格低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。
10.行使認股權之程序:
(一)除於依法暫停過戶期間外，本公司認股權人得依本辦法第五條第二項所訂時程行使權利，並填具員工認股權申請書向本公司人資單位提出申請，於遞送時即生認股之效力，且不得申請撤銷。本公司人資單位受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行。
(二)本公司確認收足股款後，股務代理機構將其認購之股數登載於本公司股東名簿，於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股股票。
(三)若上述普通股股票交付時，本公司普通股依法得於臺灣證券交易所股份有限公司或櫃檯買賣中心買賣，則該股票自向認股權人交付之日起得上市或上櫃買賣。
(四)本公司應於每季至少一次向主管機關辦理已完成轉換股份之股本變更登記。
11.認股後之權利義務:認股後本公司所交付之普通股，其權利義務與本公司普通股股票相同。
12.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。
13.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。
14.其他重要約定事項:
(一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意後生效，日後如基於法令變更、主關機關核定變更或客觀環境變動時，得經董事會決議修訂或終止，並依主管機關相關規定申報及公告。若於送件審核過程中，因主管機關審核之要求而須做修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行。
(二)本辦法如有爭議者，應提報董事會，並以董事會之裁決作為具約束力之最終決策。
(三)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。
15.其他應敘明事項:無。