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(2444)兆勁-公告本公司董事會決議擬辦理私募有價證券案
1.董事會決議日期:109/03/04
2.私募有價證券種類:私募普通股或私募有擔保或無擔保可轉換公司債以擇一或搭配之方式，一次或分三次辦理之。
3.私募對象及其與公司間關係:
1.本次決議私募之應募對象以符合證券交易法第四十三條之六及原財政部證券暨期貨管理委員會91年6月13日（91）台財證（一）字第0910003455號函及99年9月1日金管證發字第0990046878號修正之「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」等相關函令規定人之特定人為限。
2.目前擬洽定之應募人暫訂以內部人或關係人及引進可協助取得長期穩定之資金，或可協助公司拓展產品應用營運之策略性投資人，惟本公司尚未洽定本次私募之策略性投資人。
4.私募股數或張數:將於總股數不超過57,000,000股之額度內，辦理私募普通股，每股面額10元；於總額新台幣10億元額度內(實際發行時額度依公司法相關規定)，辦理私募有擔保或無擔保可轉換公司債。
5.得私募額度:將於總股數不超過57,000,000股之額度內，辦理私募普通股，每股面額10元；於總額新台幣10億元額度內(實際發行時額度依公司法相關規定)，辦理私募有擔保或無擔保可轉換公司債。
6.私募價格訂定之依據及合理性:
1.私募普通股
(1)本次私募參考價格依下列二基準計算價格較高者定之：
(A)定價日前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之每股股價。
(B)定價日前30個營業日之普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之每股股價。
(2)本次私募普通股之實際發行價格，應募人如為公司內部人或關係人或其他符合證券交易法第四十三條之六及其他符合金融監督管理委員會91年6月13日(91)台財政一字第0910003455號令規定選擇之特定人，其發行價格擬以不低於參考價格之八成為依據;應募人如為策略性投資人，其發行價格亦不低於參考價格之八成為訂價依據。
(3)實際定價日及實際私募價格提請股東會於不低於股東會決議上述訂價成數範圍內授權董事會視日後洽特定人情形及市場狀況決定之。
2.私募無擔保可轉換公司債
(1)本次私募無擔保可轉換公司債用以計算轉換價格之基準價格，依下列二基準計算價格較高者定之：
(A)應以定價日前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之每股股價。
(B)定價日前30個營業日之普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之每股股價。
(2)本次私募無擔保可轉換公司債之轉換價格，應募人如為公司內部人或關係人或其他符合證券交易法第四十三條之六及其他符合金融監督管理委員會91年6月13日(91)台財政一字第0910003455號令規定選擇之特定人，以不低於上述
(1)計算結果之八成為依據為訂定依據，另若應募人為策略性投資人，其實際轉換價格亦以不低於上述(1)計算結果之八成為訂價依據，此訂價原則尚符合市場訂價慣例，故應屬合理。
(3)實際定價日及實際轉換價格提請股東會於不低於股東會決議上述訂價成數範圍內授權董事會視日後洽特定人情形及市場狀況決定之。
3.訂價之合理性：
(1)私募有價證券之發行條件訂定係因證券交易法對私募有價證券有三年轉讓限制，且對應募人資格亦嚴格規範，為獲應募人認同而訂定，故本次決議普通股及可轉換公司債之發行價格或轉換價格之訂價原則係遵循主管機關之相關規定，故尚不致有重大損害股東權益之情形，其價格訂定原則應屬合理。
(2)本次應募人如為公司內部人或關係人，其普通股之發行價格或可轉換公司債之轉換價格以不低於普通股參考價格之八成，可轉換公司債發行價格以不低於理論價格之八成為訂價原則，尚符合市場訂價慣例，故應屬合理。應募人若為策略性投資人，本公司經參閱現行法令規定並考量策略性投資人認購意願，其普通股之發行價格或可轉換公司債之轉換價格以不低於普通股參考價格之八成，主要係期望未來如順利引進策略性投資人，將可為公司帶來新的發展領域及獲利契機，期使本公司能擴大經營。
4.本次私募普通股、有擔保或無擔保可轉換公司債實際發行價格及轉換價格之訂定，以不低於股票面額為原則。
5.辦理私募對股東權益之影響：
(1)本次私募計畫除有助於公司取得長期穩定資金外，亦可藉以引進內部人、關係人或策略性投資人，提升該公司獲利及股東權益，依該本次私募普通股、有擔保或無擔保可轉換公司債之訂價原則，其發行價格之訂定，均以不低於參考價格(理論價格)之八成為訂價原則，故本次私募案價格之訂定尚符合「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定，對股東權益應不致產生重大不利之影響。
(2)本次私募普通股、有擔保或無擔保可轉換公司債以擇一或搭配之方式，一次或分三次辦理，私募普通股最大發行股數57,000,000股及假設私募可轉換公司債全數轉換後增加股數62,500,000股，合計本次私募最大增加股數為119,500,000股，加計本公司目前實收股本105,557,573股計算，本次私募後所增加股本將佔私募後股本比重為53.1%。假設同時私募普通股及私募可轉換公司債並發行最大額度，以108年12月31日經會計師查核簽證之財務報表設算，發行前每股淨值為9.47元，發行後於私募可轉換公司債轉換前，每股淨值將提升為11.81元；若以暫定轉換價格16元計算，估計全數轉換後每股淨值將可由108年12月31日之9.47元提升為13元，故本次私募案對公司股東權益尚無重大不利之影響。
7.本次私募資金用途:用於充實營運資金或償還銀行借款，以支應投入結合無線及電力線傳輸系統、4G無線模組、5G無線模組、雷射晶片、晶圓材料暨創新發展等新事業發展之資金需求
8.不採用公開募集之理由:考量籌集資金之時效性、可行性及資本市場之不確定性因素，並有效降低資金成本，擬採私募方式向特定人募集資金。
9.獨立董事反對或保留意見:無
10.實際定價日:尚未訂定(俟股東會通過並於決議成數之範圍內，授權董事會視日後洽特定人及市場狀況決定之)。
11.參考價格:尚未訂定(俟股東會通過並於決議成數之範圍內，授權董事會視日後洽特定人及市場狀況決定之)。
12.實際私募價格、轉換或認購價格:尚未訂定(俟股東會通過並於決議成數之範圍內，授權董事會視日後洽特定人及市場狀況決定之)。
13.本次私募新股之權利義務:本次私募普通股之權利義務原則上與本公司已發行之普通股相同，惟私募之普通股於交付日起三年內，其股份轉讓應依證券交易法第43條之8規定辦理。本次私募普通股，除符合特定情形，於交付日或劃撥日起滿三年始得自由轉讓，並於私募普通股交付日滿三年後，依相關法令規定申報補辦公開發行及上市(櫃)交易。
14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用
15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用
16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上市普通股股權比率之可能影響（上市普通股數A、A/已發行普通股):不適用
17.前項預計上市普通股未達6000萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:不適用
18.其他應敘明事項:
1.本次私募案所定發行新股之發行條件、發行價格、發行股數、發行金額、計劃項目、資金運用進度、預計可能產生之效益及其他相關事宜，將以股東會決議及主管機關核准為最後定案之依據。如遇法令變更或主管機關核定修正，或因客觀因素變更而需修正時，擬請股東會授權董事會處理。
2.為配合本次辦理私募案，擬請股東會於通過本私募案後，授權本公司董事長或其指定之人辦理與本次私募案有關之事宜。